证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年７月２０日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过了与公司非公开发行相关事宜，同意公司非公开发行拟募集的资金部分用于购买厂房及配套设施项目，同意公司签署《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议》（以下简称“转让协议”）、《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议》（以下简称“转让协议之补充协议”），具体内容详见公司于２０１２年５月２１日、２０１２年６月１２日、２０１２年７月２１日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

深圳市商控实业有限公司（以下简称“商控实业”）于２０１２年９月向深圳市土地房产交易中心（以下简称“交易中心”）提交了房产转让的挂牌申请，委托交易中心对通产丽星科技产业园厂房一、二、三、四、五、六、七及宿舍（以下简称“标的资产”）进行房产挂牌转让。交易中心发布了深土交楼告（２０１２）６号《深圳市工业楼宇挂牌交易公告》（以下简称“挂牌公告”）确定标的资产挂牌转让事宜。公司根据前述挂牌公告提交了竞买申请，取得了竞买资格，缴纳了人民币２０００万元整履约保证金并参加了标的资产的竞买。

２０１２年１０月２６日，公司成功摘牌，标的资产转让的成交价格为：人民币２０２，０９０，０００元，公司与交易中心签订了深楼交（２０１２）４号《成交确认书》、公司与交易中心及商控实业签署了《工业楼宇转让合同书》。同日，公司与商控实业签订了《补充协议》，补充约定了标的资产转让款项的支付及相关事宜。具体情况公告如下：

一、交易标的资产的基本情况

（一）标的资产的名称：通产丽星科技产业园厂房一、二、三、四、五、六、七及宿舍；

（二）所在位置：深圳市龙岗区坪地街道坪西村

（三）用途：厂房及宿舍

（四）建筑面积：７２４３３．３ｍ２

（五）房地产证号：深房地字第６０００５２５７８３号

（六）使用年限：５０年（从２００４年１２月２８日至２０５４年１２月２７日止）

（七）所有权人：深圳市商控实业有限公司

二、本次竞拍的基本情况

（一）竞买时间：２０１２年１０月２６日

（二）履约保证金：２０，０００，０００元

（三）竞拍结果：深圳市通产丽星股份有限公司以人民币２０２，０９０，０００元整竞得标的资产

（四）已履行的程序：购买标的资产有关事宜已经公司于２０１２年７月２０日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过。该购买资产行为属关联交易，公司董事会在第二届董事会第二十二次、第二十三次会议审议本次关联交易相关议案时，关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见及涉及关联交易的专项意见。公司股东大会在审议本次关联交易相关议案时，关联股东回避表决。关于本次关联交易详细情况参见２０１２年５月２１日、２０１２年６月１２日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告：

１、第二届董事会第二十二次会议决议公告（公告编号：２０１２－０３６ 号）；

２、关于非公开发行股票的关联交易公告（公告编号：２０１２－０３７ 号）；

３、第二届监事会第十八次会议决议公告（公告编号：２０１２－０３８ 号 ）；

４、第二届董事会第二十三次会议决议公告（ 公告编号：２０１２－０４４ 号）；

５、关于非公开发行股票的关联交易公告（公告编号：２０１２－０４５ 号）；

６、第二届监事会第十九次会议决议公告（公告编号：２０１２－０４６ 号）；

７、二 ０ 一二年第三次临时股东大会决议公告（公告编号：２０１２－０５７ 号）。

（五）资金来源：公司２０１２年非公开发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、公司与深圳市土地房产交易中心及深圳市商控实业有限公司签署的《工业楼宇转让合同书》及公司与深圳市商控实业有限公司签订的《补充协议》情况

（一）工业楼宇转让合同签署情况

１、合同签署概况

（１）合同已履行的审批程序：同本公告第二款本次竞拍的基本情况之（四）已履行的程序

（２）交易对手方：深圳市商控实业有限公司

（３）鉴证方：深圳市土地房产交易中心

（４）签署时间：２０１２年１０月２６日

（５）签署地点：深圳土地房产交易大厦

（６）合同标的：通产丽星科技产业园厂房一、二、三、四、五、六、七及宿舍

（７）合同金额：人民币２０２，０９０，０００元

２、交易对手情况

（１）交易对手基本情况

企业名称：深圳市商控实业有限公司

注册号：４４０３０１１０２７９６２３７

税务登记证号：４４０３００７１５２６９７８３

地址：深圳市福田区深南中路投资大厦１２层ＣＤ区

法定代表人：曹海成

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。在宗地号为Ｈ４０８－００１８的土地上从事房地产开发经营。物业管理。

注册资本（万元）：１０００

实收资本（万元）：１０００

市场主体类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０００年１月２６日

经营期限：自２０００年１月２６日起至２０３０年１月２６日止

（２）交易对手最近一年一期财务数据

商控实业最近一年一期主要财务数据如下：

１）资产负债表简表

２）利润表简表

（３）与交易对手的关系构成说明

截至公告日，通产集团直接持有本公司５１．５２％股份，为本公司的控股股东；通产集团直接持有商控实业１００％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，商控实业是本公司的关联方。

３、合同的主要内容

（１）根据《深圳市工业楼宇转让暂行办法》、相关法律、法规的规定及深楼交（２０１２）４号《成交确认书》，订立本合同。

（２）公司于２０１２年１０月２６日以人民币贰亿零贰佰零玖万元整（小写：￥ ２０２，０９０，０００元，以下简称成交价款），竞得商控实业委托交易中心公开挂牌转让的通产丽星科技产业园厂房一、二、三、四、五、六、七及宿舍。其中，通产丽星科技产业园厂房一成交价为人民币叁仟零柒拾陆万玖仟陆佰柒拾壹元整（小写：￥ ３０，７６９，６７１．００元），通产丽星科技产业园厂房二成交价为人民币贰仟肆佰壹拾柒万陆仟伍佰玖拾柒元整（小写：￥２４，１７６，５９７．００元），通产丽星科技产业园厂房三成交价为人民币叁仟玖佰零叁万零伍佰伍拾玖元整（小写：￥３９，０３０，５５９．００元），通产丽星科技产业园厂房四成交价为人民币贰仟肆佰叁拾贰万叁仟肆佰伍拾捌元整（小写：￥２４，３２３，４５８．００元），通产丽星科技产业园厂房五成交价为人民币壹仟玖佰肆拾柒万零伍佰捌拾玖元整（小写：￥１９，４７０，５８９．００元），通产丽星科技产业园厂房六成交价为人民币壹仟柒佰叁拾万伍仟伍佰玖拾肆元整（小写：￥１７，３０５，５９４．００元），通产丽星科技产业园厂房七成交价为人民币玖佰零壹万壹仟伍佰肆拾陆元整（小写：￥ ９，０１１，５４６．００元），通产丽星科技产业园宿舍成交价为人民币叁仟捌佰万壹仟玖佰捌拾陆元整（小写：￥ ３８，００１，９８６．００元）。双方同意按上述成交价款转让、受让标的资。

（３）标的资产具体情况：

１）产权状态：无抵押、无查封；

２）租赁状况：有５份租约；

（注：标的资产上现有５份租约的基本情况如下：

５份租约有３份为公司与商控实业的签定的租约，１份为公司参股公司丽得富公司与商控实业签订的租约，１份为外部公司与商控实业的租约，租赁期限短，租用面积小，标的资产转让后不影响公司对标的资产的使用）。

３）标的资产建筑面积按房地产权登记部门核发的《房地产证》登记面积披露，但实际面积以转移登记时房地产权登记部门最后核准面积为准，公告披露面积和核准面积如有出入，成交价款概不多退少补。

（４）双方同意公司已支付至交易中心的履约保证金 ２０００ 万元自动转为成交价款的一部分并继续由交易中心托管，余款（指成交价款减去履约保证金部分）由公司在本合同生效之日起５个工作日内一次性直接向商控实业支付。

（５）涉及标的资产转让应交的税费，按国家规定的课税（费）对象和标准，由双方各自承担。

（６）自房地产权登记机关核准转移登记申请之日起 ５个工作日内，商控实业将标的资产按现状交付完毕，并以交付完毕当日确定为交付日。截至标的资产交付日之前，该标的资产交付前的租金归商控实业所有，标的资产交付后，交付日之后的租金收入由公司取得。

成交后商控实业向公司移交租赁合同及其有关材料。标的物转让后，公司须承接属商控实业在租赁合同中的权利和义务。租赁合同对租赁保证金移交有规定的，从其规定，没有规定的，由商控实业向公司移交租赁保证金。

截止标的资产交付前，商控实业因取得或使用标的资产而产生的一切费用，包括但不限于土地使用税、水费、电费、煤气费、有线电视费用和物业管理费等，由商控实业负责在交付时结清。交付后，由公司承担。

（７）本合同生效后，商控实业有下列行为之一的，视为违约，公司可单方解除合同，商控实业应双倍返还履约保证金，退还公司所付成交价款（不含履约保证金）；公司不解除合同的，商控实业每延期一日应向公司支付成交价款万分之五的违约金：

１）未按本合同第七条要求与公司共同申请产权转移登记的；

２）隐瞒事实真相，出现其他第三人对标的资产主张权利，对抗公司权利的情形的；

３）在办理产权转移登记的过程中，因商控实业的原因，经房地产权登记机关审核，不符合产权登记条件而导致不能登记的；或在登记过程中标的资产被司法机关、行政机关依法查封或以其他形式限制房地产权利的。

（８） 商控实业下列行为之一，致使公司延期使用标的资产的，商控实业每延期一日应向公司支付成交价款万分之五的违约金：

１）未按本合同规定向公司交付标的资产的；

２）未按本合同规定交纳转让方应交的转移税费的；

３）商控实业其他行为，致使公司延期使用标的资产的。

（二） 《补充协议》签署情况

鉴于公司非公开发行股票事宜正在履行审批程序，目前尚未获得中国证券监督管理委员会的核准，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经充分协商，双方就已签署的《转让协议》、《转让协议之补充协议》、《成交确认书》、《工业楼宇转让合同书》等关于标的资产的相关约定作出如下约定，并共同遵照履行：

（１）关于标的资产转让款项的支付

双方确认，按如下约定支付标的资产转让款项：

公司在《转让协议》、《转让协议之补充协议》、《工业楼宇转让合同书》生效且非公开发行募集资金全部到位后向商控实业支付购买标的资产的价款，支付时间和金额如下：

１）公司因参与竞买标的资产而交纳的履约保证金人民币２０００万元，自《成交确认书》签署之日起自动转为公司需支付的标的资产等额转让价款；商控实业应配合公司及深圳市土地房产交易中心办理相关手续。

２）本协议、《转让协议》、《转让协议之补充协议》、《工业楼宇转让合同书》生效且非公开发行募集资金全部到位后３０日内，公司向商控实业支付至标的资产转让价款的７０％（包括公司前期已支付的标的资产转让价款）；

３）在本次转让的标的资产全部交割过户至公司名下后５日内，公司向商控实业付清标的资产转让的剩余价款；

４）如公司本次非公开发行股票未能足额募集项目资金，双方另行协商约定资产转让款支付时间。

（２）关于标的资产转让过程中的税费

标的资产转让过程中应缴纳的各项税费，由各方按法律法规的规定自行承担。如果标的资产转让的相关协议被终止或解除的，由各方自行承担其损失。

（３）关于标的资产在交割日前后的损益归属

标的资产交割日（交割日，特指标的资产过户完成日）之前（不含交割日），公司应按其租赁标的资产的实际情况向商控实业支付相关费用，具体以双方签署的租赁协议为准；交割日之后（含交割日），与标的资产有关的占有、使用、收益等权利均归公司所有，双方就租赁标的签署的租赁协议自动失效，相关手续由公司自行办理。

（４）关于特定条件下本协议的解除

鉴于公司系以非公开发行募集资金中的部分资金购买标的资产，而公司的非公开发行事宜正在履行报批程序，目前尚未获得中国证券监督管理委员会的核准，经双方协商一致，若《转让协议》、《转让协议之补充协议》未能生效，则《工业楼宇转让合同书》自动解除，双方互不承担责任，但商控实业应归还公司其已支付的关于标的资产转让的所有价款。

（５）本协议为《转让协议》、《转让协议之补充协议》、《工业楼宇转让合同书》等关于标的资产转让相关文件的补充。

四、本次交易对公司经营的影响及风险提示

本次购买标的资产，有利于公司生产场地的储备，有利于本次募投项目（通产丽星技改项目、技术中心升级项目）顺利实施，有效扩充产能，从而满足不断增长的市场需求，增强公司资产的完整性、运作的独立性，同时减少关联交易。

目前，公司本次非公开发行股票事宜正在推进中，公司将根据要求及时披露有关进展，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

五、备查文件

１、第二届董事会第二十二次、第二十三次会议决议及公告；

２、２０１２年第三次临时股东大会会议决议及公告；

３、深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议；

４、深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议；

５、成交确认书；

６、工业楼宇转让合同书；

７、补充协议。

特此公告！

深圳市通产丽星股份有限公司董事会

２０１２年１０月２９日