证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 根据中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对辖区上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（豫证监发〔2012〕329 号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、避免同业竞争和规范关联交易的承诺

  为了避免潜在的同业竞争和规范关联交易，公司控股股东、董事、监事、高管人员及核心技术人员向公司出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺》，内容如下：

  1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方式直接或间接拥有与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；

  2、将来不会以任何方式直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助；

  3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人将来投资的企业在与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，且不通过与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司及其他股东利益的关联交易。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截止目前，公司未发现违背承诺事项。

  二、股份限售的承诺

  （一）发行前191名股东对所持股票的上市承诺

  1、自濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份，也不由濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司收购该部分股份。

  2、自濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票上市之日起第三十七个月始至第七十二个月内，每年转让的股份不超过所持有濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份总数的百分之二十五。

  承诺期限：2008年 4月25 日至2014年4月24 日

  履行情况：截止目前，公司未发现违背承诺事项。

  （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺

  1、本人在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司任职期间每年转让的股份不得超过所持濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份总数的百分之二十五；

  2、离职后半年内，不转让所持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份。

  3、自濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份，也不由濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司收购该部分股份。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截止目前，公司未发现违背承诺事项。

  三、向敏、钱海华及钱海英关于重大资产重组的承诺

  （一）避免同业竞争的承诺

  向敏、钱海华和钱海英承诺：本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截止目前，公司未发现违背承诺事项。

  （二）股份锁定的承诺

  向敏、钱海华和钱海英承诺：对本次发行新增的股份进行锁定，锁定期限自公司本次非公开发行股份结束之日起，三十六个月内不得转让，在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。

  承诺期限：2010年7月28日至2013年7月27日

  履行情况：截止目前，公司未发现违背承诺事项。

  （三）利润补偿的承诺

  2009年6月1日，向敏、钱海华和钱海英与公司签订《补偿协议》，约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。

  2009年11月10日，向敏、钱海英、钱海华与公司签署了《补偿协议》的补充协议，对补偿方式作出如下约定：

  如果在补偿协议约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完毕后连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于补偿协议中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数39,377,990股为上限。此外，公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  每年锁定的具体数量按以下公式确定：

  （累计净利润预测数－累计净利润实现数）×每股发行价格×认购股份总数

  ———————————————————————————————— －已锁定股份数

  补偿期限内三年的净利润预测数总和×回购价格

  （1）每股发行价格：即本次交易的发行价格6.27元/股；

  （2）认购股份总数：即本次交易的发行数量39,377,990股；

  （3）回购价格：按本次交易发行价格（6.27元/股）与股份回购董事会决议日前20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

  （4）公司向交易对方分别回购的股份数，按照本次交易中交易对方分别认购的本次发行的股份数比例确定。

  2010年5月，向敏、钱海华和钱海英出具《交易对方关于本次发行价格和数量调整的说明》，确认："鉴于濮耐股份本次发行股份收购资产的发行价格最终调整为6.19元/股，发行数量最终调整为39,886,914股，因此前述补偿协议之补充协议中的每股发行价格相应调整为6.19元/股，认购股份总数相应调整为39,886,914股。"

  承诺期限：2010年7月28日至2013年7月27日

  履行情况：截止目前，尚未出现需要利润补偿的情形，公司未发现违背承诺事项。

  四、公司关于未来三年（2012年-2014年）现金分红的承诺

  为了回报股东，公司制定了分红回报规划和最近三年的分红计划，内容如下：

  （一）利润分配的方式

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

  （二）利润分配的时间

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

  （三）现金分配的比例及条件

  未来三年（2012-2014年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排： 公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （四）股票股利分配的条件

  未来三年（2012-2014年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

  承诺期限：2012年10月23日至2015年10月22日。

  截止目前，公司未违背承诺事项。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2012年10月29日