证券时报多媒体数字报

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-054

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2012年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。其中，本次股东大会审议的"股票期权激励计划相关议案"为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  2、本次股东大会共有三项议案因股东所持有效表决权未达三分之二以上而未通过股东大会决议,分别为：

  议案一《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

  议案二《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  议案三《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。

  一、会议召开情况

  1.会议召开时间：2012年10月29日（星期一）14：30

  网络投票时间：2012年10月28日-2012年10月29日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年10月29日交易日9:30～11:30，13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年10月28日15:00-2012年10月29日15:00。

  独立董事征集投票权时间为：2012年10月25至2012年10月26日期间每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-18:00。

  2．股权登记日：2012年10月24日

  3．会议召开地点：公司会议室

  4．会议召集人：公司董事会

  5．本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等规定。

  二、会议出席情况

  1．出席会议的总体情况：

  参加本次临时股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)共10名，所持（代表）股份数70,380,600股，占公司有表决权股份总数的52.52%。

  2、现场会议出席情况：

  出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表有效表决权的股份数70,240,000股，占公司股本总额的52.42%。

  3、网络投票情况：通过网络投票的股东共计4名，代表有效表决权的股份数140,600股，占公司股本总额的0.10%。

  4．部分公司董事、监事、高管人员、见证律师等人员出席了会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。参会股东中于清池先生、依成真先生为本次股权激励计划的激励对象，其持有的525,000股对以下三项议案回避表决。

  与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：

  （一）逐项审议未通过《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（各子议案需逐项审议）

  1、实施股票期权激励计划的目的

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  2、股票期权激励对象的确定依据和范围

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  3、激励对象获授的股票期权的分配情况

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  4、股票期权激励计划标的股票的来源和数量

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  5、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  6、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  7、股票期权的授予与行权条件

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  8、股票期权的行权安排

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  9、股票期权激励计划的调整方法和程序

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  10、股票期权会计处理

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  11、公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  12、公司与激励对象各自的权利义务

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  13、股权激励计划的变更、终止

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

  （二）审议未通过《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.1%。

  （三）审议未通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》

  表决结果：同意135,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.19%；反对69,650,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.71%；弃权70,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.1%。

  （四）审议通过《关于公司使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：同意70,375,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对5,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  （五）审议通过《关于公司改聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意70,375,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对5,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  四、律师出具的法律意见

  上海柏年律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年第五次临时股东大会决议；

  2、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年第五次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十九日

  上海柏年律师事务所

  关于海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2012年第五次临时股东大会的法律意见书

  致：海南瑞泽新型建材股份有限公司

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第五次临时股东大会于二〇一二年十月二十九日在三亚召开。上海柏年律师事务所经公司聘请委派律师参加会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。

  本所律师同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

  为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行审查，现发表意见如下：

  一、公司本次临时股东大会的召集和召开

  公司董事会于2012年10月12日在深圳证券交易所网站和《证券时报》刊登了召开2012年第五次临时股东大会的通知。会议通知包括召开会议的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法等事项。

  经查验，本次临时股东大会的召开通知在召开前十七日发布。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

  本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

  现场会议时间：2012年10月29日14:30

  网络投票时间：2012年10月28日至2012年10月29日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月29日9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年10月28日15:00 至2012年10月29日15:00。

  现场会议地点为：三亚市吉阳镇迎宾大道488号公司会议室

  经查验，公司独立董事毛惠清女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司召开的2012年第五次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2012年10月12日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊载了《海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，披露了毛惠清女士公开向公司全体股东征集公司2012年第五次临时股东大会所审议议案委托投票权的相关事宜。

  本所律师认为，本次临时股东大会的的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、公司本次临时股东大会召集人及出席人员的资格

  公司董事会是本次临时股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  经验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，代表有效表决权的股份数70,240,000股，占公司股本总额的52.42%。公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表和聘任律师等出席了本次临时股东大会现场会议。

  经验证，在网络投票时间内参加本次临时股东大会网络投票的股东共4人，代表有效表决权的股份数140,600股，占公司股本总额的0.10%。

  经验证，在独立董事征集投票权期间，无股东委托独立董事投票。

  本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、本次临时股东大会提出新提案的股东资格

  本次临时股东大会没有新提案。

  四、公司本次临时股东大会的表决程序及表决结果

  本次临时股东大会逐项审议了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于公司使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司改聘会计师事务所的议案》，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了逐项表决。参会股东中于清池先生、依成真先生为本次股权激励计划的激励对象，二人合计持有公司525,000股，已对议案一、议案二和议案三回避表决。

  本次临时股东大会表决结果如下：

  1.审议未通过《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》的下列内容：

  1.1实施股票期权激励计划的目的

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.2股票期权激励对象的确定依据和范围

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.3激励对象获授的股票期权的分配情况

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.4股票期权激励计划标的股票的来源和数量

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.5股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.6股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.7股票期权的授予与行权条件

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.8股票期权的行权安排

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.9股票期权激励计划的调整方法和程序

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.10股票期权会计处理

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.11公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.12公司与激励对象各自的权利义务

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  1.13股权激励计划的变更、终止

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  2.审议未通过《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  3.审议未通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》

  （135,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.19%；69,650,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.71%；70,000股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.10%）；

  4.审议通过《关于公司使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  （70,375,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.99%；5,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%）；

  5.审议通过《关于公司改聘会计师事务所的议案》

  （70,375,500股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.99%；5,100股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%）。

  经验证，本次临时股东大会现场会议的表决以书面记名投票方式逐项进行，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果；本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。本次临时股东大会第一项、第二项和第三项议案属于特别议案，须经出席本次临时股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他各项议案属普通议案，须经出席本次临时股东大会有表决权的股东所持表决权的半数以上通过。根据会议统计结果，提交本次临时股东大会的第一项、第二项和第三项议案未获通过，其他议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过。

  本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、 结论

  本所律师认为，公司2012年第五次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。

  本法律意见书于2012年10月29日签署，正本三份，无副本。

  上海柏年律师事务所 经办律师：陈岱松

  负责人：钱钧 魏华文

  2012年10月29日