证券时报多媒体数字报

  股票简称：美菱电器、皖美菱B 股票代码：000521、200521 编号：2012-039

  合肥美菱股份有限公司

  关于总裁辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年10月26日收到公司董事、总裁王勇先生的书面辞职报告，王勇先生因工作调动原因申请辞去公司总裁职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常运作。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，总裁辞职报告自送达董事会时生效，本公司董事会同意王勇先生的辞职请求。王勇先生辞去总裁职务后，将继续担任公司董事职务。

  公司董事会对王勇先生担任总裁期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月二十九日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2012-040

  合肥美菱股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十次会议通知于2012年10月27日以电子邮件方式送达全体董事。

  2、会议于2012年10月29日以通讯方式召开。

  3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

  4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、孙立强先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

  鉴于王勇先生因工作调动原因申请辞去公司总裁职务，本公司董事会同意其辞职请求。按照《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，根据公司经营发展需要，经董事长提名，同意聘任李伟先生为公司总裁。

  本次公司董事会聘任的总裁任职资格已经公司提名委员会审查，公司独立董事就本次总裁辞职及聘任公司总裁事项发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十九日

  附：总裁简历如下：

  李 伟，男，汉族，四川铜梁人，中共党员，1973年2月生，助理经济师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司西安销售分公司总经理，长虹电器(中国)营销公司东南经营管理中心总经理、四川长虹电器股份有限公司空调公司总经理、四川长虹空调有限公司总经理、本公司董事、副总裁等职务，现任本公司董事、总裁，四川长虹空调有限公司董事、总经理，中山长虹电器有限公司董事长。李伟先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截止2012年10月29日，李伟先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，李伟先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2012-041

  合肥美菱股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第十一次会议通知于2012年10月27日以电子邮件方式送达全体监事。

  2、会议于2012年10月29日以通讯方式召开。

  3、本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

  4、会议由监事会主席费敏英女士主持，监事余晓先生、叶洪林先生、尚文先生、张儒和先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整公司股东监事的议案》

  公司于近日收到控股股东四川长虹电器股份有限公司《关于推荐合肥美菱股份有限公司监事的函》，其推荐卢兴周先生担任公司监事候选人，建议余晓先生不再担任公司监事。经公司监事会审议，同意推荐卢兴周先生担任公司监事候选人，同意余晓先生不再担任公司监事。

  本议案尚需提交公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的第七届监事会第十一次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司监事会

  二〇一二年十月二十九日

  附：监事候选人简历如下：

  卢兴周，男，汉族，四川苍溪人，中共党员，1976年3月生，会计师，2012年4月新加坡南洋理工大学管理经济学专业硕士毕业（管理经济学硕士）。1998年7月参加工作，曾任四川长虹电器股份有限公司财务部投资管理处处长、资金管理处处长，四川长虹新能源科技有限公司董事、副总经理，广东长虹电子有限公司董事、财务总监，四川长虹电子集团有限公司财务部副部长等职务。现任四川长虹电子集团有限公司财务部部长。卢兴周先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截止2012年10月29日，卢兴周先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人存在关联关系，卢兴周先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2012-042

  合肥美菱股份有限公司

  关于股东、关联方及公司

  承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会安徽证监局《关于做好上市公司承诺履行相关工作的通知》（皖证监函字〔2012〕283号）要求，合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"美菱电器"）对股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了自查，截止目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超过承诺期限未履行的情况。现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：

  一、美菱电器2010年非公开发行A股股票时的相关承诺

  （一）关于减少和避免与美菱电器同业竞争的承诺

  2010年6月24日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）根据有关法律法规的规定，为确保美菱电器业务的持续发展，减少和避免四川长虹及四川长虹的下属公司、关联方经营的业务与美菱电器从事的业务出现同业竞争，四川长虹并代表四川长虹下属控股子公司承诺和保证：

  1、除应美菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外，将不再主动从事与美菱电器业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。

  2、本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。

  3、若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司已在经营的，只要本公司仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人，本公司同意美菱电器对相关业务在同等条件下有优先收购权。

  上述承诺长期有效。截至本公告披露之日，上述承诺方正严格履行相关承诺。

  （二）关于减少和规范与美菱电器关联交易的承诺

  2010年6月24日，四川长虹为规范四川长虹及其下属公司、关联方与美菱电器的关联交易，四川长虹并代表四川长虹下属控股子公司承诺：

  1、将采取措施尽量避免与美菱电器发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的市场化原则，依法与美菱电器签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。

  2、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

  3、保证不通过关联交易损害美菱电器及美菱电器其他股东的合法权益。

  上述承诺长期有效。截止本公告披露之日，上述承诺方正严格履行相关承诺。

  （三）关于美菱电器非公开发行认购的股票限售期的承诺

  2010年12月23日，四川长虹对其所认购的美菱电器2010年非公开发行A股股票承诺：本次获配股票自愿按照规定从股份登记之日起锁定36个月。

  上述承诺期限自2011年1月10日起至2014年1月10日止。截至本公告披露之日，该承诺尚在履行中。

  （四）四川长虹关于土地、房屋转让的承诺

  2010年9月7日，鉴于四川长虹空调有限公司（以下简称"长虹空调"）租赁四川长虹的相关厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持长虹空调的快速发展，确保长虹空调资产的完整性及经营的稳定性，减少与四川长虹与美菱电器在房屋租赁方面的关联交易，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给长虹空调，并协助办理相关手续。

  截至本公告披露之日，上述承诺涉及的房屋建筑物因尚未完成消防验收等原因暂未办理房屋产权证，因此上述承诺尚在履行中，四川长虹正积极推动房屋产权证的办理。同时，长虹空调正继续租赁四川长虹拥有的该部分房屋。

  （五）四川长虹关于督促其子公司土地、房屋转让的承诺

  2010年9月7日，鉴于绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称"绵阳美菱"）租赁的四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称"民生物流"）厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年美菱电器非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将全力督促长虹民生物流将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱。

  截至本公告披露之日，上述承诺涉及的房屋建筑物因尚未完成消防验收等原因暂未办理房屋产权证，因此上述承诺尚在履行中，四川长虹正积极推动民生物流办理房屋产权证。同时，绵阳美菱正继续租赁民生物流拥有的该部分房屋。

  （六）民生物流关于土地、房屋转让的承诺

  2010年9月7日，鉴于绵阳美菱租赁的民生物流厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年美菱电器非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，民生物流承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱，并协助办理相关手续。

  截至本公告披露之日，上述承诺涉及的房屋建筑物因尚未完成消防验收等原因暂未办理房屋产权证，因此上述承诺尚在履行中，民生物流正积极推动房屋产权证的办理。同时，绵阳美菱正继续租赁民生物流拥有的该部分房屋。

  （七）四川长虹关于授权长虹空调、中山空调长期无偿使用"长虹"商标、专利的承诺

  2010年5月31日，四川长虹与美菱电器之控股子公司四川长虹空调有限公司（以下简称"长虹空调"）、中山长虹电器有限公司（以下简称"中山长虹"）分别签署了《商标使用授权书》、与中山长虹签署了《专利实施许可合同》，约定在四川长虹为美菱电器控股股东的前提下以及美菱电器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提下，四川长虹授权长虹空调、中山长虹以普通许可的方式长期无偿使用"长虹"商标，并且授权许可中山长虹在空调专利有效期内无偿使用四川长虹拥有的四项空调方面的专利。作为美菱电器的控股股东，四川长虹将长期战略性持有美菱电器股权，保持对美菱电器的实际控制权，并将持续努力，把美菱电器打造为长虹系白电产业的研发、生产基地。为进一步支持美菱电器及其空调业务的长期稳定发展，2010年11月6日，四川长虹作出承诺：

  本公司授权长虹空调、中山长虹以普通许可的方式长期无偿使用"长虹"商标，并且授权许可中山长虹在空调专利有效期内无偿使用本公司拥有的四项空调方面的专利，前述《商标使用授权书》、《专利实施许可合同》中关于商标和专利授权长虹空调、中山长虹无偿使用的前提，即"本公司为美菱电器控股股东的前提下以及美菱电器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提"自动终止。

  上述承诺长期有效。截至本公告披露之日，上述承诺方正严格履行相关承诺。

  （八）本公司2010年非公开发行A股股票时所作承诺

  2011年1月7日，鉴于公司非公开发行A股股票工作完成，本公司承诺：

  公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理；

  2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  上述承诺长期有效。截至本公告披露之日，上述承诺方正严格履行相关承诺。

  二、收购报告书所作的承诺

  四川长虹在《合肥美菱股份有限公司收购报告书》中承诺并保证：本次收购美菱电器股权完成后，为避免同业竞争，收购人承诺和保证：

  1、收购人不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱等业务或活动。

  2、收购人保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。

  3、若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而收购人已在经营的（如空调业务等），为了避免同业竞争，只要收购人仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人，收购人承诺：在符合四川长虹和美菱电器全体股东利益的情况下，在本次收购完成后3 年内按照市场原则对四川长虹和美菱电器的相关业务进行整合，即四川长虹将空调等业务整合到美菱电器。

  4、如果收购人一旦拥有从事竞争业务的机会，收购人将事先书面征询美菱电器是否将从事竞争业务。如果美菱电器在收到书面征询函之日后二十日内未以书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当美菱电器确认或被视为不从事竞争业务后，收购人才会从事不具有同业竞争的业务。

  上述承诺中的第3项已履行完毕，美菱电器于2009年12月9日通过参与四川省国投产权交易中心主持的公开竞价，成功竞买四川长虹持有的空调业务相关股权。除第3项外的其他承诺长期有效。截至本公告披露之日，上述承诺方正严格履行长期有效的相关承诺。

  三、四川长虹将长虹空调和中山长虹股权转让给美菱电器时的相关承诺

  美菱电器于2009年12月9日通过参与四川省国投产权交易中心主持的公开竞价，成功竞买四川长虹持有的长虹空调100%股权（含四川长虹直接持有的99%股权和四川长虹控股子公司四川长虹创新投资有限公司持有的1%股权）和中山长虹90%股权，并与四川长虹、四川长虹创新投资有限公司签署了相关《产权交易合同》。

  2009年12月10日，四川长虹作为美菱电器的第一大股东，为支持美菱电器的发展，保持美菱电器的独立性，规避与美菱电器之间的同业竞争，四川长虹承诺：

  1、鉴于本次产权转让资产范围不包括长虹空调现使用的房产、土地，在本次股权转让完成后，四川长虹承诺将继续以市场价格租赁给长虹空调使用,并将根据长虹空调的经营需要与美菱电器协商该部分房产、土地的转让事宜。

  2、本次产权转让完成后，四川长虹承诺将尽力规避与美菱电器形成新的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，四川长虹承诺将以市场方式确定关联交易价格，保证关联交易的公平、公允，不损害美菱电器的利益。

  3、为支持美菱电器及空调业务的发展，本次产权转让完成后，四川长虹承诺在未来三年内继续授权长虹空调和中山长虹无偿使用"长虹"商标。前述授权到期后，四川长虹将根据美菱电器空调业务发展的需要另行与美菱电器协商"长虹"商标授权使用事宜。

  4、四川长虹承诺，本次产权转让完成后，四川长虹将不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。

  上述承诺中的第1、3项尚在履行过程中，同时四川长虹已就前述事宜进一步承诺，详见本公告第一部分中第（四）、（七）项；第2、4项承诺长期有效，截至本公告披露之日，承诺方正严格履行承诺。

  四、美菱电器受让美菱集团国有产权时的相关承诺

  2010年3月25日，本公司（乙方）与合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称"兴泰控股"或"甲方"）就协议受让兴泰控股持有的合肥美菱集团控股有限公司（以下简称"美菱集团"）100%国有产权事项作出如下承诺：

  1、不改变转让标的企业的法人主体地位，受让后新体在法定存续期内不迁出合肥市，继续从事家电及其相关产业。受让后新体5年内年均在合肥市缴纳税收不低于美菱集团上年度实际纳税额人民币1500万元。

  2、自本合同生效之日起5年内，在合肥市新增投资不少于人民币1亿元。

  3、本合同签订之日起5年内，乙方除内部转让外，不对外转让本次受让标的。

  4、美菱集团对本次转让范围内子公司所享有的总额为人民币4869万元的债权（实际债权数以2010年3月25日审计截止日的审计报告为准），转由合肥兴泰资产管理有限公司享有，由受让后新体自本合同签订之日起两年内偿付完毕（须提供合法有效的担保）。

  5、受让后新体按转让标的企业及本次转让范围内的子公司现有在岗人数的80%提供就业岗位。同等条件下，优先聘用企业现有职工，妥善安置企业现有管理人员。以职工身份置换日为劳动关系接续日，自本合同生效一个月内与受聘人员签订不少于3年的劳动合同；按合肥市有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金。

  6、受让后新体承继转让标的企业经评估确认的全部资产和负债。

  7、受让后新体继续履行转让标的企业对外签订的协议。

  8、受让后新体继续配合甲方完成转让标的企业名下非转让权益的剥离工作。

  9、受让后新体须合理利用转让范围内土地，不提出变更土地用途的诉求。

  10、受让后新体不以任何形式淡化或弱化"美菱"商标和商号，妥善维护"美菱"商标和商号，承诺"美菱"牌产品在合肥的生产量不低于"美菱"牌产品生产总量的70%；"美菱"牌产品销售量每年增长不低于20%；"美菱"牌产品研发和商标维护费用不低于销售额的1%。

  上述承诺期限自2010年3月25日起至2015年3月25日止。截至本公告披露之日，该承诺尚在履行中。

  五、本公司关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺

  2012年6月12日，公司股东大会批准公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，同时，根据相关规定公司作出以下承诺：

  1、本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

  2、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户；

  3、若项目建设加速导致募集资金使用的提前，则公司将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；

  4、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；不直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易情况，不变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

  上述承诺期限自2012年6月12日起至2013年6月12日止。截至本公告披露之日，该承诺尚在履行中。

  本公司将继续关注并检查本公司、四川长虹及关联人履行相关承诺的情况，以维护公司和股东的利益。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十九日