证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１７ 证券简称：东港股份 公告编号：２０１２－０４１

东港股份有限公司

第四届董事会第三次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东港股份有限公司第四届董事会第三次会议，于２０１２年１０月２５日（星期四）发出通知，于２０１２年１０月２９日（星期一）以通讯表决的方式召开，会议应到董事８人，实到８人，会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议审议通过了如下事项：

一、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于回购注销已辞职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案？》。

鉴于公司激励对象张峰、包士明已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的８０，０００股限制性股票进行回购注销，回购价格为４．８６５元／股。

本议案详情见公司刊登在２０１２年１０月３０日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于回购注销已辞职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。

二、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

鉴于公司拟回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票８０，０００股，因此拟将公司注册资本由２５２，８２８，３４４元人民币变更为２５２，７４８，３４４元人民币。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。

三、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁的议案》。

经审核，董事会认为除已辞职的激励对象张峰、包士明外，其余１２１名激励对象所持限制性股票第一次解锁期的解锁条件已经满足，根据公司２０１１年第二次临时股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为１，１２５，０００股，占公司股本总额的０．４４％。具体情况如下：

１、解锁条件达成情况说明

２、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

注：１） 公司于２０１２年４月２５日实施了每１０股转增１０股、派４元人民币现金的２０１１年度权益分派方案；

２）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（郑理、齐利国）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

３、公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司２０１１年的业绩已满足激励计划规定的解锁条件；激励对象除张峰、包士明因已辞职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销，其余本次可解锁的１２１名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

４、独立董事对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一次解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划１２１名激励对象在限制性股票第一次解锁期可解锁共１，１２５，０００股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

５、江苏泰和律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

本议案详情详见附件一。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。

五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

本议案详情见２０１２年１０月３０日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

东港股份有限公司

董事会

２０１２年１０月３０日

附件一：

公司章程修订对照表

证券代码：００２１１７ 证券简称：东港股份 公告编号：２０１２－０４２

东港股份有限公司

第四届监事会第三次会议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东港股份有限公司（“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１２年１０月２９日，以通讯表决的方式召开，会议应到监事３人，实到３人。会议审议并通过了如下事项：

１、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象张峰、包士明已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的８０，０００股限制性股票进行回购注销，回购价格为４．８６５元／股。该次回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

２、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁激励对象名单的议案》

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除已辞职激励对象因不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销外，公司其余１２１名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司为该１２１名激励对象办理第一期解锁手续。

特此公告。

东港股份有限公司

监事会

２０１２年１０月３０日

证券代码：００２１１７ 证券简称：东港股份 公告编号：２０１２－０４３

东港股份有限公司关于

回购注销已离职股权激励对象所持已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东港股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月２９日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计８０，０００股，该事项尚需经股东大会审议。具体情况如下：

一、回购原因

根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向１２３名激励对象授予了２２９万股限制性股票。张峰、包士明作为激励对象于２０１１年１０月１９日获授限制性股票４０，０００股，该激励对象按时足额缴纳认购款项。后因公司实施了２０１１年度利润分配方案，现持有尚未解锁的限制性股票８０，０００股。

鉴于激励对象张峰、包士明向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《激励计划》第９．５条的规定以及公司２０１０年第二次临时股东大会授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”的决议，公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票８０，０００股进行回购注销。

二、 回购数量及价格

（一） 回购数量

本次回购激励对象张峰、包士明所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计８０，０００股。

（二） 回购价格

公司于２０１１年向激励对象授予限制性股票的授予价格为９．７３元／股，２０１２年４月公司实施了每１０股转增１０股、派４元人民币的２０１１年度利润分配方案，依据公司《激励计划》第８．５条“本计划有效期内，激励对象因下列原因离职（包括不在东港股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第１０．１条（二）规定的价格回购并注销；（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的”、第７．２条第（７）款“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，回购注销价格调整为４．８６５元／股，公司应就本次限制性股票回购向张峰、包士明支付回购价款人民币３８９，２００元。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、 回购股份的相关说明

四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表

五、 对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、 独立董事意见

公司独立董事认为：激励对象张峰、包士明因为辞职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（修订稿）》中对回购事项的约定条文实施回购注销。

七、 律师对本次回购发表的法律意见

江苏泰和律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：本次回购注销符合《激励计划》的规定，尚待股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

东港股份有限公司董事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：００２１１７ 证券简称：东港股份 公告编号：２０１２－０４４

东港股份有限公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：

现场会议时间为：２０１２年１１月２７日１４：００；

网络投票时间为：２０１２年１１月２６日－１１月２７日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月２７日上午９：３０ 至１１：３０，下午１：００ 至３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月２６日下午３：００至１１月２７日下午３：００。

２、现场会议地点：公司五楼会议室 。

３、会议召集人：公司董事会。

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

５、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

６、股权登记日：２０１２年１１月２２日。

二、会议议题：

１、审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案？》；

２、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

３、审议《关于修订公司章程的议案》。

股东大会就以上议案作出决议，并须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

议案有关内容请参见２０１２年１０月３０日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

三、出席会议对象：

１、截至２０１２年１１月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、出席现场会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年１１月２３日—１１月２６日

上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００；

２、登记地点：济南市山大北路２３号东港股份有限公司证券办公室；

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月２６日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

３、其他事项：

（１）会议联系人：阮永城

电话：０５３１－８２６７２２１２ 传真：０５３１－８２６７２２０２

地址：济南市山大北路２３号 邮编：２５０１００

（２）参会人员的食宿及交通费用自理

五、本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

（一）、采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月２７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：３６２１１７ 证券简称：东港投票

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入；

（２）整体与拆分表决。

Ａ、整体表决

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

Ｂ、分拆表决

在委托价格项下填写股东大会议案序号，１．００代表议案１，２．００代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，具体情况如下：

Ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见。

上述议案一至议案三在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

Ｅ、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（二）、采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程 登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

（２）激活服务密码 投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

申报成功后在第二日“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

（３）投资者进行投票的时间：

本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１２年１１月２６日下午３：００，网络投票的结束时间为２０１２年１１月２７日下午３：００。

附件

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席东港股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东帐号： 持股数： 股

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

２０１２年第二次临时股东大会表决表

证券代码：００２１１７ 证券简称：东港股份 公告编号：２０１２－０４５

东港股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东港股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月２９日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象张峰、包士明因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计８０，０００股，由此公司总股本将从２５２，８２８，３４４股减至２５２，７４８，３４４股。以上公告信息刊登于２０１２年１０月３０日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

东港股份有限公司

董事会

２０１２年１０月３０日