证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１２年１０月２４日，因本次非公开发行股票募投项目的需要，公司全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司与杭州易辰孚特汽车零部件有限公司签订附条件生效的《土地使用权转让合同》，杭州宝网汽车零部件有限公司向其购买临安市横畈镇泉口村３１２，９３１平方米的土地使用权（临国用（２０１０）第０７５９０号、临国用（２０１１）第０４０９３号）。经杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司评估，该地块评估价值为８４６７．１４万元，双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议，尚需本公司股东大会和有权部门批准。

鉴于杭州易辰孚特汽车零部件有限公司为铁牛集团有限公司全资子公司，铁牛集团有限公司为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东，以上交易构成关联交易。

２０１２年１０月２５日，我公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权关联交易的议案》。其中关联董事应建仁、燕根水、俞斌、胡明明按规定对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

本次关联交易还将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

杭州易辰孚特汽车零部件有限公司： 法定代表人：叶菲；注册地址：临安市横畈镇泉口村；注册资本：５０，０００万元，营业执照号码：３３０１８５００００５０１３６；组织机构代码：５５５１７９７７－Ｘ；经营范围：许可经营项目：生产、销售：汽车配件、变速箱。一般经营项目：销售：汽车（除小轿车）；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；筹建汽车生产项目。

铁牛集团有限公司持有杭州易辰孚特汽车零部件有限公司１００％的股权。

铁牛集团有限公司：法定代表人应建仁，注册地址为浙江省永康市五金科技工业园，注册资本８６，８００万元。营业执照号码：３３０７８４００００１７５２８。经营范围：实业投资，汽车、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

铁牛集团有限公司为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

拟收购的土地位于临安市横畈镇泉口村，占地面积３１２，９３１平方米，原系杭州易辰孚特汽车零部件有限公司以出让方式取得的国有工业用地，出让期限 ５０ 年，证号为临国用（２０１０）第０７５９０号的土地剩余使用年限到２０６０年９月６日止；证号为临国用（２０１１）第０４０９３号的土地剩余使用年限到２０６１年６月３０日止。经具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司评估，土地使用权账面价值为７，０４３．８０万元，评估值为８，５４３．０２万元，评估增值１，４９９．２２万元，增值率为２１．２８％。资产评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

经具有土地估价资质的杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司进行评估，并出具了杭中立（２０１２）（估）字第１００３号、杭中立（２０１２）（估）字第１００４号《土地估价报告》，该地块评估总价值为８４６７．１４万元。土地估价基准日为 ２０１２ 年９月３０日。

具体评估情况如下：

增值原因：

１、当地政府为支持企业发展，出让土地给予价格上的优惠，所以取得时价格较低。

２、土地基准地价上涨。临安市基准地价已于２０１０年９月３０日进行更新，本土地所属的土地级别价已经更新至２６０元／平方米。与本土地同一区域内，２０１２年９月３０日之后，政府出让价格已经升至２７０元／平方米。

本次拟收购的土地除证号为临国用（２０１１）第０４０９３号的土地已向大业信托有限责任公司进行抵押之外，无权属及经济纠纷、无他项权利、不存在查封及冻结等司法措施等情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

评估机构采用市场比较法和基准地价系数修正法分别评估。在上述两种方法试算结果基础上，经综合分析，最终确定估价对象的地价。

我们本次交易价格以具有土地估价资质的估价机构出具的估价结果为依据，交易公允，没有损害公司及公司股东的利益。

五、关联交易协议的主要内容

与本次交易相关的《土地使用权转让合同》于 ２０１２ 年１０月２４日在浙江省临安市签署。

合同的主要内容为：协议双方同意以杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司杭中立（２０１２）（估）字第１００３号、杭中立（２０１２）（估）字第１００４号《土地估价报告》所确定的８４６７．１４万元的价格收购３１２，９３１平方米的土地使用权（临国用（２０１０）第０７５９０号、临国用（２０１１）第０４０９３号）。在拟转让土地过户手续办理完成前，杭州易辰孚特汽车零部件有限公司同意将拟转让土地提供给杭州宝网汽车零部件有限公司无偿使用。 转让价款在办理土地过户手续后３０日内支付。

交易生效条件：本次关联交易经双方同意签字盖章后成立，并经金马股份股东大会审议通过后生效。

六、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

本次购买的土地是用于本次非公开发行股票募投项目，地块位于长三角经济圈内，属于浙江省“一小时交通、经济、生活圈”的核心地带，环境优美，地理位置优越，发展条件得天独厚。功能区位于临安市东北部，与余杭区接壤，南连临安省级经济开发区，距杭州主城区约３０公里，区内主干道与０２省道、１５省道相连，一级公路长西线贯穿功能区，其支线直通临安省级经济开发区，同时杭州文一西路延伸段将与功能区道路相连。

本次购买的土地是公司发展的需要，从公司资产完整性及土地使用权资产的特殊性等方面考虑，本次购买土地使用权有利于公司可持续稳定发展，符合《上市公司治理准则》的要求。对公司本期和未来的财务状况及生产经营将产生重大的影响。

七、风险提示

本次交易尚需公司股东大会批准，存在不确定性。

土地价格变动风险，公司取得土地有一定时间，土地估价有可能发生变化。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可情况：

根据有关规定，公司独立董事对该议案进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司五届六次董事会审议。

独立董事意见：

公司全资子公司购买土地使用权关联交易价格以评估价为依据，符合公允性原则，并遵循了平等自愿、公平合理的原则，未有损害公司和股东利益，有利于公司持续、稳定、健康地发展。同意公司本次购买土地使用权事项，并将议案提交２０１２年度第二次临时股东大会审议。

九、备查文件目录

１、公司第五届董事会第六次会议决议

２、《国有土地使用权转让合同》（临国用（２０１０）第０７５９０号）

３、《国有土地使用权转让合同》（临国用（２０１１）第０４０９３号）

４、杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司杭中立（２０１２）（估）字第１００３号《土地估价报告》

５、杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司杭中立（２０１２）（估）字第１００４号《土地估价报告》

６、独立董事意见

特此公告

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十九日