证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００６２

林州重机集团股份有限公司关于

公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对辖区上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（豫证监发［２０１２］３２９号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

一、公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺

（一）公司实际控制人郭现生、韩录云承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，郭现生、韩录云作为公司董事承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

承诺期限：①锁定期：２０１１年１月１１日－２０１４年１月１１日。

②高管锁定承诺：担任高管期间长期有效。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

（二）公司股东宋全启、郭书生、刘丰秀、司广州、郭松生、韩保军、吕明田、韩林海、郭日仓、陈亦刚作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

承诺期限：①锁定期：２０１１年１月１１日－２０１２年１月１１日。

②高管锁定承诺：担任高管期间长期有效。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

（三）公司股东北京国瑞金泉投资有限公司承诺：

若公司于２０１０年１２月３１日前发行，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；若公司于２０１０年１２月３１日后发行，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。

承诺期限：２０１１年１月１１日－２０１４年１月１１日。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

（四）公司其他股东北京丰图、康清河、许四海、郭秋生、刘岩、杨惠敏、林海、郭顺堂、郭天财、刘振茂、阚玉涛、郭存生、李财顺、李学恩、韩现梅、吕江林、韩现云、郭天仓、王保昌、郭根有、向竹林、韩文现、郭庆林、吕广兴、吕银顺、吕保法、李爱明、郭怀吉、吕建生、李现军、贾海林、岳永吉、韩广彬、申永富、韩东生、吕启生、郭维增、韩新德、郭建昌、郭红卫承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

承诺期限：２０１１年１月１１日－２０１２年１月１１日。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

二、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

公司全体董监高承诺：

锁定期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的２５％；其所持公司股份在其离职后按法规规定的限售期内不转让。

承诺期限：担任高管期间长期有效。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

三、公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股东避免同业竞争承诺

（一）郭现生、韩录云承诺：

除林州重机之外，本人及本人控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与林州重机及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

若公司股票在深圳交易所上市，则本人作为公司实际控制人，将采取有效措施，并促使受本人控制的除林州重机之外的任何企业采取有效措施，不会：

１、以任何形式直接或间接从事任何与林州重机及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

２、以任何形式支持林州重机及其控股公司以外的他人从事与林州重机及其控股公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

凡本人以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与林州重机及其控股公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予林州重机。

本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给林州重机及其控股公司造成的一切损失、损害和开支。

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

（２）宋全启承诺：

本人及本人控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与林州重机及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

若公司股票在深圳交易所上市，则本人作为公司董事和持股５％以上的股东，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：

１、以任何形式直接或间接从事任何与林州重机及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

２、以任何形式支持林州重机及其控股公司以外的他人从事与林州重机及其控股公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

凡本人以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与林州重机及其控股公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予林州重机。

本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给林州重机及其控股公司造成的一切损失、损害和开支。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

四、公司实际控制人关于规范关联交易的承诺

公司实际控制人郭现生、韩录云承诺：

本人及控制的企业保证尽可能避免与林州重机发生关联交易，如果未来本人及控制的企业与林州重机发生难以避免的关联交易，本人承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害林州重机和中小股东的合法权益。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月３０日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００６３

林州重机集团股份有限公司

关于部分已不符合激励条件的原激励

对象已获授但尚未解锁的限制性

股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

２０１１年１０月１０日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的２０１１年第五次临时股东大会审议通过了《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《关于提请股东大会授权董事会办理Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

２０１１年１０月２６日，公司向７８名激励对象共授予４，５７９，６００股限制性股票，授予价格为７．１０元／股。根据本次限制性股票激励计划方案，该部分限制性股票自授予之日起１２个月内禁止转让。

２０１２年８月２０日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希因离职已不符合激励条件。根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》中“第十四章 激励计划的变更与终止”以及第“第十五章 回购注销的原则”的相关规定，公司限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希因离职已不符合激励条件，公司将对激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

２０１２年８月２１日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《林州重机集团股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：２０１２－００４１）、《林州重机集团股份有限公司减资公告》（公告编号：２０１２－００４５）。

２０１２年１０月２９日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共１０４，０００股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、公司独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》中“第十四章 激励计划的变更与终止”以及第“第十五章 回购注销的原则”的相关规定，公司限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希的限制性股票（均未解锁）进行回购注销。因该部分限制性股票如在被注销前公司实施了２０１１年的分红派息工作，则其回购价格及股份数量依据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定进行调整。我们认为公司本次回购注销行为符合《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

三、公司监事会对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的核实意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希已经离职，已不符合激励条件。根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十五章回购注销的原则”的相关规定，将激励对象薛立明持有有限售条件的股权激励股份调整为１３，０００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６元／股、段勃持有有限售条件的股权激励股份调整为２６，０００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６元／股、杨东鑫持有有限售条件的股权激励股份调整为２６，０００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６元／股、王大伟持有有限售条件的股权激励股份调整为１３，０００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６元／股，张亚希持有有限售条件的股权激励股份调整为２６，０００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

四、北京市大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

北京市大成律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月３０日