证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发【2012】182号）的要求，新华联不动产股份有限公司（以下简称"公司"）围绕2009年底公司在重大资产重组及股权分置改革过程中公司股东、关联方及本公司的承诺事项及其履行情况进行了专项自查，现将承诺履行情况公告如下：

  一、尚未履行完毕的承诺

  1、新华联控股有限公司（以下简称"新华联控股"）、科瑞集团有限公司（以下简称"科瑞集团"）、泛海投资能源投资股份有限公司（原名为泛海投资股份有限公司，以下简称"泛海投资"）、巨人投资有限公司（以下简称"巨人投资"）、北京长石投资有限公司（以下简称"长石投资"）、北京合力同创投资有限公司（以下简称"合力同创"）关于股份锁定的承诺

  前述各方承诺：自公司本次新增股份发行结束后，公司股票恢复上市的首个交易日起三十六个月内，不上市交易或者转让其拥有权益的股份。

  承诺履行情况：截至目前，限售股东均严格按照上述要求履行承诺。上述承诺履行期限截至2014年7月8日。

  2、新华联控股关于为株洲新华联药业有限公司提供担保的承诺

  新华联控股承诺：自愿为株洲新华联药业有限公司在与株洲新华联房地产开发有限公司签订的《国有土地使用权转让合同之补充协议》项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保，即：若株洲新华联药业有限公司未能按该《补充协议》约定向株洲新华联房地产开发有限公司全额退款及支付补偿金的，由新华联控股负责向株洲新华联房地产开发有限公司予以支付。

  承诺履行情况：截至目前，上述合同仍在有效期内，新华联控股严格按照上述要求履行承诺，未有违反本承诺之情形。

  3、新华联控股关于补缴土地增值税的承诺

  新华联控股承诺：截止2009年12月31日，新华联置地及其控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司、北京新华联恒业房地产开发有限公司、北京先导华鑫房地产开发有限公司、北京华信鸿业房地产开发有限公司已按规定预缴了土地增值税，并已预提了土地增值税。本次发行完成后，税务部门对上述公司开发的房地产项目按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发【2006】187号）和《土地增值税暂行条例》的规定进行土地增值税清算时，在本次评估及盈利预测假设的条件下，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则应补交的土地增值税款由新华联控股全部承担。

  承诺履行情况：截至目前，新华联置地无发生扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的情形，新华联控股严格按照上述要求履行承诺，未有违反本承诺之情形。

  4、新华联控股、长石投资、合力同创、傅军关于避免同业竞争的承诺

  前述各方承诺：

  a) 不直接或间接从事与圣方科技主营业务相同或相似的业务；本次重组完成后，新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的房地产开发项目；

  b) 不从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

  c) 在生产、经营和市场竞争中，不与圣方科技发生利益冲突。在重组后的圣方科技审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决；

  d) 如圣方科技认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则承诺人将在圣方科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如圣方科技进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司；

  e) 若承诺人违反上述承诺，则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。

  承诺履行情况：截至目前，新华联控股持有的北京新华联房地产有限公司已注销。新华联控股、长石投资、合力同创、傅军均严格按照上述要求履行承诺，未有违反本承诺之情形。

  5、新华联控股、傅军关于规范关联交易的承诺

  上述各方承诺：

  a) 本次重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及圣方科技《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

  b) 本次重组完成后，承诺人与圣方科技之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权益。承诺人和圣方科技就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；

  c) 由于湖南新华联建设工程有限公司与新华联置地发生的日常关联交易金额较大，为切实减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实际控制人利用关联交易侵害圣方科技利益，本次重组完成后三年内，承诺人将其所持湖南新华联建设工程有限公司的控股权转让给圣方科技，如果收购湖南新华联建设工程有限公司控股权的相关议案未获得圣方科技董事会表决通过（根据《公司法》及公司章程还需公司股东大会审议的，如未获得上市公司股东大会表决通过）的，承诺人须自前述相关议案经圣方科技董事会或股东大会审议后的否决结果公告之日起三个月内将湖南新华联建设工程有限公司的控股权按市场公允价转让给无关联的第三方。

  承诺履行情况：截至目前，新华联控股、傅军均严格按照上述要求履行承诺，未有违反本承诺之情形。

  6、新华联控股、长石投资、合力同创、傅军关于保持公司独立性的承诺

  以上各方承诺：本次重组完成后，保证圣方科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

  承诺履行情况：截至目前，新华联控股、长石投资、合力同创、傅军均严格按照上述要求履行承诺，未有违反本承诺之情形。

  7、新华联控股、傅军关于遵守上市公司对外担保及关联方资金往来规定的承诺

  以上各方承诺：承诺人及其控制的其他企业与圣方科技的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范圣方科技对外担保行为，不违规占用圣方科技的资金。

  承诺履行情况：截至目前，新华联控股、傅军均严格按照上述要求履行承诺，未有违反本承诺之情形。

  8、非流通股股东及新华联控股关于股权分置改革锁定期的承诺

  以上各方承诺：（一）非流通股股东承诺事项：法定承诺明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东都承诺：股权分置改革后，非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。所持非流通股股份自圣方科技股票恢复上市后首个交易日起十二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（二）新华联控股特别承诺：本次股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均由新华联控股代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还代为垫付的股份，或者取得新华联控股的书面豁免同意。新华联控股所持有的原非流通股股份自圣方科技股票恢复上市后的首个交易日起三十六个月内不上市交易或者转让。

  承诺履行情况：截至目前，非流通股股东及新华联控股军均严格按照上述要求履行承诺，未有违反本承诺之情形。

  二、已履行完毕的承诺

  1、新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创关于标的资产业绩的承诺

  前述各方承诺：新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于35,375.85 万元、45,213.45万元、55,000万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保圣方科技2009年、2010年和2011年实现的扣除非经常性损益后每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。

  承诺履行情况：根据信永中和出具的2010A10024-1号、XYZH/2010A10052号和XYZH/2011A4029-1-1号审计报告，新华联置地2009年度、2010年度和2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,389.21万元、51,448.63万元和59,746.61万元，扣除非经常性损益后每股收益分别为0.28元、0.40元和0.40元，达到业绩承诺的要求。

  前述承诺方未有违反此项承诺的情形。前述承诺已履行完毕。

  2、新华联控股关于盈利预测不足时回购股份的承诺

  新华联控股承诺：如果新华联置地2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性后归属于母公司的净利润或圣方科技2009年、2010年和2011年实现的扣除非经常性后每股收益未满足"承诺1"的要求时，则在上述承诺期满之后，新华联控股同意圣方科技以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的圣方科技的股份，若上述定向回购议案经公司股东大会表决未获通过，则新华联控股承诺将等同于上述数量的股份赠送给除本次发行对象外的其他股东。

  承诺履行情况：根据信永中和出具的2010A10024-1号、XYZH/2010A10052号和XYZH/2011A4029-1-1号审计报告，新华联置地2009年度、2010年度和2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,389.21万元、51,448.63万元和59,746.61万元，扣除非经常性损益后每股收益分别为0.28元、0.40元和0.40元，达到业绩承诺的要求。因此，新华联控股无须履行股份回购的承诺，前述承诺已履行完毕。

  3、新华联控股关于新华联大厦租金的承诺

  新华联控股承诺：自2010年1月1日起将租金提高至3.0元/㎡/日，非关联方租用部分的租金基本在3.0元/㎡/日。

  承诺履行情况：自2010年1月1日起，关联方承租新华联大厦的租金已提高至3.0元/㎡/日，与非关联方租金保持一致水平。2012年初，租金已统一提高至3.5元/㎡/日。新华联控股未有违反本承诺之情形，且无须继续履行该项承诺。

  4、新华联控股关于重大诉讼事项的承诺

  新华联控股承诺：如因《圣方科技发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所述诉讼或其他任何未披露诉讼、仲裁或行政处罚而给新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的，新华联控股将对新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。

  承诺履行情况：截至目前，公司已无《圣方科技发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所述诉讼或其他任何未披露诉讼、仲裁或行政处罚。新华联控股未有违反本承诺之情形，且无须继续履行该项承诺。

  5、新华联控股关于延期交房违约赔偿金的承诺

  新华联控股承诺：如果新华联置地及下属公司目前在售的房地产开发项目因其他延期交房事项产生违约赔偿而给新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的，新华联控股将就该等经济损失对新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。

  承诺履行情况：截至目前，《圣方科技发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所述"目前在售的房地产开发项目"均已销售完毕，并办理完交房手续。新华联控股未有违反本承诺之情形，且无须继续履行该项承诺。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2012年10月29日