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证券代码:000639 证券简称:西王食品 公告编号:2012-039TitlePh

西王食品股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

2012-10-30 来源:证券时报网 作者:

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》(鲁证监公司字[2012]88号)文件精神,本公司对公司股东、关联方以及本公司的承诺事项进行了专项检查,现对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行专项披露如下:

序号承诺人与本公司关系承诺事项承诺时间承诺的完成期限截止目前的履行情况
西王集团有限公司本公司控股股东因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述锁定期限届满后,其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理2010年1月20日2014年1月24日履行中
山东永华投资有限公司本公司

股东

在本次交易完成前持有的金德发展的股份,在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后,其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理2010年6月20日2014年1月24日履行中
西王集团有限公司、王勇控股股东及实际控制人本次发行完成后,除金德发展及其控制的企业,承诺人将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同业竞争的业务,如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实质性同业竞争,则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发展,或将该业务转让给其他无关联第三方2010年6月20日不适用履行中
西王集团有限公司、王勇控股股东及实际控制人西王集团及其关联方承诺将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为,避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生;对于西王食品因采购玉米胚芽形成的经营性资金占用,西王集团将督促其关联方将严格按照《关于胚芽供应的补充协议》约定进行操作,确保不发生违法及违规的经营性占用或非经营性占用情形2010年9月30日不适用履行中
西王集团有限公司、王勇控股股东及实际控制人西王集团及其实际控制人王勇承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利,规范关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。西王集团和王勇愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出2010年6月20日不适用履行中

西王集团有限公司、王勇控股股东及实际控制人西王集团及其实际控制人将维护上市公司的独立性,保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立2010年6月20日不适用履行中
西王集团有限公司控股

股东

为保障职工及原金德发展的利益不受损害,针对原金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍所存在的瑕疵,西王集团出具书面承诺,如集资职工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍向金德发展主张权利并由此需金德发展承担义务时,西王集团承诺由其全部承担,同时还承担因第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍形成过程中的程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险2010年6月20日不适用履行中
西王集团有限公司控股

股东

根据中科华出具的中科华评报字[2010]第P018号《资产评估报告书》,西王食品2010年至2013年预测的净利润分别为8,101.42万元、9,472.97万元、10,743.82万元和11,898.67万元。如果西王食品在2010年度、2011年度、2012年度及2013年度产生的实际盈利数低于同期净利润预测数,其实际盈利数与净利润预测数之间的差额将由西王集团向金德发展进行补偿,补偿方式为西王集团按协议约定的公式计算股份补偿数,该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销2010年5月5日2013年12月31日履行中
西王集团有限公司控股

股东

《出售资产及发行股份购买资产协议》之《补充协议二》

上市公司与西王集团一致确认,本次交易拟出售资产实际交割时,由金德发展设立银行专用账户,存入与交割时待现金清偿债务等值的现金,用以专项偿还债务,上述款项的支付由西王集团、金德发展双方共同监督。截至2010年12月30日,上述银行专用账户已设立,并存入足额现金。为更好地保护上市公司中小股东利益,金德发展和西王集团一致同意,如西王食品2012年不再享受15%的所得税率,则在上述事项确认之日起一个月内,由西王集团现金补偿金德发展1,479.84万元。因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满,有待将来承诺人根据情况履行或继续履行

2010年9月10日2012年12月31日履行中

2011年下半年至2012年6月,公司为控股股东西王集团提供多笔资金用于资金周转,违反了以上第四项关于关联方资金往来规范的承诺。截至2012年6月底,控股股东已将占用资金全部归还。控股股东支付了占用资金利息共260万元。公司及控股股东已认识到以上违规行为的严重性,控股股东进行了自我检讨并对相关责任人进行了处分。公司将进一步健全和完善各项内控制度,严格资金管理,增强风险意识和责任意识,坚决杜绝关联方违规占用公司资金。

本公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺,确保公司及全体股东利益不受损害。

特此公告。

西王食品股份有限公司

董事会

2012年10月29日

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