证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次限制性股票解锁数量为１，３７５，５００股，占公司当前股本总额的０．６１％；实际可上市流通的数量为１，０５５，２５０股，占公司当前股本总额的０．４７％；

  ２、解锁日即上市流通日为２０１２年１１月１日。

  厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期解锁条件满足，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。公司原授予１３６名激励对象３，９６５，０００股限制性股票，因公司于２０１２年５月３０日实施了２０１１年度权益分派方案，因此公司原授予的限制性股票数量由３，９６５，０００股调整为５，５５１，０００股。截止目前，公司原激励对象王庆保、郭建宗、陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的４９，０００股全部进行回购注销，其余共１３２名激励对象在第一个解锁期可解锁１，３７５，５００股限制性股票，占激励计划限制性股票总数的２５％。具体情况如下所示：

  一、股权激励计划简述

  （一）公司于２０１１年５月２７日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  （二）２０１１年９月４日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会备案无异议。

  （三）２０１１年９月２２日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  （四）２０１１年９月２５日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  （五）公司于２０１１年１０月３１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１１年９月３０日，授予数量为３９６．５万股，授予对象共１３６人，授予价格为１０．９２元／股。

  （六）２０１２年１０月９日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。第一期限制性股票解锁数量为１，３７５，５００股，占公司当前股本总额的０．６１％；实际可上市流通的数量为１，０５５，２５０股，占公司当前股本总额的０．４７％；解锁日即上市流通日为２０１２年１１月１日。

  二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

  １、禁售期已届满

  根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即２０１１年９月３０日起１２个月为禁售期，自授予日起１２个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的２５％；至２０１２年９月３０日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。

  ２、 满足解锁条件情况说明

  公司董事会对激励计划第一期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

  ■

  综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件，根据２０１１年度第二次临时股东大会对董事会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

  三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第一次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

  本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《厦门科华恒盛股份有限公司股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对激励对象进行了２０１１年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象２０１１年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

  四、独立董事对《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的要求，我们对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

  公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

  五、监事会对《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的核查意见

  公司监事会对《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：

  １３２名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认公司所有激励对象２０１１年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

  六、北京国枫凯文律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

  北京国枫凯文律师事务所认为，科华恒盛本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  七、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

  １、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为２０１２年１１月１日。

  ２、本次限制性股票解锁数量为１，３７５，５００股，占公司当前股本总额的０．６１％；实际可上市流通的数量为１，０５５，２５０股，占公司当前股本总额的０．４７％；解锁日即上市流通日为２０１２年１１月１日。

  ３、本次申请解锁的激励对象人数为１３２名。

  ４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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  ■

  注：１、公司于２０１２年５月３０日实施了每１０股派１．５元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增４股的２０１１年度权益分派方案；

  ２、根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中的公司高级管理人员（吕永明、吴洪立、苏瑞瑜、周伟松、陈四雄、林仪、吴建文）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

  特此公告。

  厦门科华恒盛股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月３１日