证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－０３１

  新大洲控股股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第六次会议通知于２０１２年１０月１９日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于２０１２年１０月３０日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席会议董事９人。会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）与会董事以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《本公司２０１２年第三季度报告》。

  （二）赵序宏董事长、黄赦慈董事、杜树良董事回避表决，其他董事以６票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于子公司海南新大洲房地产开发有限责任公司（以下简称“新大洲房产”）受让新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）两子公司股权暨关联交易的议案》。有关详细内容见已于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．上的专项公告（临２０１２－０３２号）。

  １、董事会同意由全资子公司新大洲房产以现金方式受让新大洲本田两全资子公司海口嘉跃实业有限公司（以下简称“嘉跃公司”）和海口裕嘉实业有限公司（以下简称“裕嘉公司”）的全部股权。其中，以人民币２，９５４，４４７．２３元的价格受让嘉跃公司注册资本３００万元占１００％的股权，以人民币２，９８２，３８５．７１元的价格受让裕嘉公司注册资本３００万元占１００％的股权。本次股权转让以具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》截至２０１２年９月３０日上述两标的公司的净资产审计结果定价。

  ２、本次股权转让发生的税费，由双方按照国家法律、法规的规定各自承担。本议案经董事会批准后执行。

  ３、自双方协议签订之日起至股权转让完成之日期间的损益由股权出让方承担或享有。

  ４、关联关系说明：新大洲房产为本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。新大洲本田为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，本公司持有其５０％的股权。交易双方构成关联关系，本交易构成关联交易。本公司董事长、总裁赵序宏先生担任新大洲本田董事长，本公司董事、副总裁黄赦慈先生担任新大洲本田董事，本公司董事、副总裁杜树良先生担任新大洲本田董事、总会计师，在董事会审议本议案时回避表决。

  ５、本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生审阅了本交易的有关资料，并对此项关联交易发表如下意见：

  （１）有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。

  （２）本次受让股权的交易有利于盘活关联企业资产并提高公司未来收益，符合公司和全体股东的利益。交易方案符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，同意上述关联交易。

  本议案经公司董事会审议通过后执行。

  （三）与会董事以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于增加天津新大洲电动车有限公司注册资金的议案》。有关详细内容见已于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．上的专项公告（临２０１２－０３３号）。

  董事会同意由上海新大洲投资有限公司对天津新大洲电动车有限公司增资２，０００万元。增资完成后，天津新大洲电动车有限公司注册资金由１，０００万元增至３，０００万元。股东上海新大洲投资有限公司出资额变更为３，０００万元，占１００％的股权。

  本议案经公司董事会批准后执行。

  三、备查文件

  １、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

  ２、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－０３２

  新大洲控股股份有限公司

  关于全资子公司海南新大洲房地产

  开发有限责任公司受让合营企业新大洲

  本田摩托有限公司的两个全资子公司１００％股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．２０１２年１０月３０日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“本公司”）的全资子公司海南新大洲房地产开发有限责任公司（以下简称“新大洲房产”）与本公司持股占５０％比例的合营企业新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）以及交易标的公司于上海市签署了《股权转让协议》。由新大洲房产以人民币２，９５４，４４７．２３元的价格受让新大洲本田持有的海口嘉跃实业有限公司（以下简称“嘉跃公司”）１００％的股权；以人民币２，９８２，３８５．７１元的价格受让新大洲本田持有的海口裕嘉实业有限公司（以下简称“裕嘉公司”）１００％的股权。本交易完成后，本公司通过全资子公司新大洲房产间接持有嘉跃公司、裕嘉公司各１００％的股权。

  ２．关联交易说明：新大洲房产为本公司持有１００％股权的全资子公司，新大洲本田为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，双方各持其５０％的股权。本公司董事长兼总裁赵序宏先生同时在新大洲本田担任董事长职务，本公司董事兼副总裁黄赦慈先生同时在新大洲本田担任董事职务，本公司董事兼副总裁杜树良先生同时在新大洲本田担任董事兼总会计师职务。本次交易构成了本公司的关联交易。

  ３．公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司第七届董事会第六次会议审议通过了该项关联交易，关联董事赵序宏先生、黄赦慈先生、杜树良先生回避表决，三名独立董事一致同意该项关联交易。

  本交易事项经本公司董事会审议批准后，尚须新大洲本田董事会批准后执行。根据本公司章程规定，本交易事项无须本公司股东大会批准。

  ４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、交易双方的基本情况

  （一）转让方介绍

  企业名称：新大洲本田摩托有限公司

  成立时间：１９９２年２月１８日

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地：上海市青浦区华新镇嘉松中路１８８号

  办公地点：上海市青浦区华新镇嘉松中路１８８号

  法定代表人：赵序宏

  注册资本：１２９４６．５０万美元

  税务登记证号码：３１０２２９６００５６３８４３

  主营业务：生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、 销售自产产品及零部件并提供售后服务、研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  主要股东：新大洲控股股份有限公司持有５０％股权；日本本田技研工业株式会社持有４０％股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有１０％股权，合计持有５０％股权。

  新大洲本田主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２９２，４９６．８５万元，净资产１２１，２３３．８７万元。２０１１年度实现营业收入５０８，５８７．５４万元，实现净利润１１，３２３．８５万元。截止２０１２年９月３０日，公司总资产３１３，３２４．４５万元，净资产１２５，２３７．８２万元；２０１２年１～９月实现营业收入４２３，９０５．６６万元，实现净利润１５，５７９．７４万元。近几年摩托车产销情况如下表：

  ■

  （二）受让方介绍

  企业名称：海南新大洲房地产开发有限责任公司

  成立时间： １９９３年５月１５日

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：海口市国贸大道４７号港澳申亚大厦１９层

  办公地点：海口市国贸大道４７号港澳申亚大厦１９层

  法定代表人：李宗全

  注册资本：２，０００万元人民币

  税务登记证号码：４６０１００２８４１０１２７５

  主营业务：房地产项目投资，房地产中介服务，智能化小区开发，旅游项目开发，园林机械、建筑材料、装饰材料的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  主要股东：新大洲控股股份有限公司持有１００％股权。

  近些年来，新大洲房产曾先后开发了“上海新大洲花苑”、“上海新大洲华庭苑”、“新大洲三亚印象”等房地产项目。后由于本公司向煤炭产业投资倾斜，该公司未开发新的房地产项目。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产５，７９５．９２万元，净资产１，１０８．９７万元。２０１１年度实现营业收入９０８．９６万元，实现净利润２０８．１６万元。截止２０１２年９月３０日，公司总资产７，２１６．３６万元，净资产１，３９３．８９万元；２０１２年１～９月实现营业收入１，０４５．６６万元，实现净利润１４１．２９万元。

  （三）关联关系说明，如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  １．本次关联交易的标的为嘉跃公司１００％股权及权益，以及裕嘉公司１００％股权及权益。上述公司股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

  ２．嘉跃公司是新大洲本田的全资子公司。该公司成立于２０１２年７月６日。注册资本人民币３００万元。法定代表人：金将军。经营范围为：企业营销策划，商务信息咨询，电脑图文设计制作，市场信息咨询，文化信息咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司目前尚未开展经营活动。嘉跃公司现拥有位于海南省桂林洋开发区的土地使用权（海口市国用２０１２第００７２３８号及海口市国用２０１２第００７２３３号）１１４，３７３．５２平方米和房屋１９栋计建筑总面积５９，４６９．６４平方米，即新大洲本田原海南工厂的土地使用权及地上房屋建筑物，合计账面价值４５，５２２，６５８．６０元。

  经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１２年９月３０日，嘉跃公司总资产４８，１４０，３６８．８３元，其中：银行存款２，６１７，７１０．２３元，固定资产——房屋建筑物１７，８２８，０１０．００元，无形资产——土地使用权２７，６９４，６４８．６０元。负债４５，１８５，９２１．６０元，净资产２，９５４，４４７．２３元。２０１２年１～９月份，公司无营业收入，营业利润－４５，５５２．７７元，净利润为－４５，５５２．７７元。经营活动产生的现金流量净额－１８１，０３６．７７元。

  ３．裕嘉公司是新大洲本田的全资子公司。该公司成立于２０１２ 年７月６日。注册资本３００万元。法定代表人：金将军。经营范围为：会议及文体活动策划，计算机网络服务，商务信息咨询，项目投资咨询，旅游信息咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司目前尚未开展经营活动。裕嘉公司现拥有位于海南省桂林洋开发区的土地使用权（海口市国用２０１２第００７２４４号及海口市国用２０１２第００７２４９号）２２，５１０．７８平方米和房屋６栋计建筑总面积１２，２１８．２６平方米，即新大洲本田原海南工厂１０９公寓土地使用权及地上房屋建筑物，合计账面价值１３，７１７，３９２．４０元。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１２年９月３０日，裕嘉公司总资产１６，６４２，６５３．１１元，其中：银行存款２，９２５，２６０．７１元，固定资产——房屋建筑物４，９０６，１１２．００元，无形资产——土地使用权８，８１１，２８０．４０元。负债１３，６６０，２６７．４０元，净资产２，９８２，３８５．７１元。２０１２年１～９月份，公司无营业收入，营业利润－１７，６１４．２９元，净利润为－１７，６１４．２９元。经营活动产生的现金流量净额－３５，９４１．２９元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》信会师报字（２０１２）第１５０８３８号、第１５０８３９号审计结果作为定价依据，以经审计标的公司净资产值作为转让对价。

  五、交易协议的主要内容

  （一）２０１２年１０月３０日，新大洲本田摩托有限公司（以下简称“股权出让方”）、海南新大洲房地产开发有限责任公司（以下简称“股权受让方”）和海口嘉跃实业有限公司（以下简称“目标公司”）在上海市签定了《股权转让协议》。主要内容为：

  １． 股权转让

  １．１股权出让方同意按照本协议１．２条约定的价格和本协议约定的其他全部条件转让其持有的目标公司１００％股权，股权受让方同意按照本协议１．２条约定的价格和本协议约定的其他全部条件受让目标公司１００％股权。

  １．２ “转让股份”合计股权转让价格为人民币２，９５４，４４７．２３元。

  １．３ 双方同意在本协议签订之日起至股权转让完成之日期间的损益由股权出让方承担或享有。

  １．４本协议生效后三十（３０）个工作日内，股权出让方应促使公司向工商行政管理机关提交公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为公司股东。

  ２． 付款

  ２．１股权受让方应在本协议生效后十五（１５）个工作日内，向股权出让方支付转让价，计人民币２，９５４，４４７．２３元。

  ２．２本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

  ３． 股权转让完成日期

  ３．１本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为公司的股东。

  ４． 违约责任

  ４．１如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

  （１）任何一方违反本协议的任何条款；

  （２）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

  （３）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在公司所持有的任何资产给第三方；

  ４．２如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及／或要求其赔偿因此而造成的损失。

  ５． 附则

  ５．１本协议的任何变更均须经双方协商同意并签署书面文件且满足本协议６．４条之条件后才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

  ５．２本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。

  ５．３本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。

  ５．４各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

  ５．５本协议正本一式六份，以中文书写，每方各执两份，其余两份预留备案、报批等使用。

  ６． 适用法律和争议解决及其他

  ６．１本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

  ６．２因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  ６．３本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

  ６．４本协议于协议双方签署，且股权转让双方各自股东会（或董事会）批准之日起生效。

  （二）２０１２年１０月３０日，新大洲本田摩托有限公司（以下简称“股权出让方”）、海南新大洲房地产开发有限责任公司（以下简称“股权受让方”）和海口裕嘉实业有限公司（以下简称“目标公司”）在上海市签定了《股权转让协议》。主要内容为：

  １． 股权转让

  １．１股权出让方同意按照本协议１．２条约定的价格和本协议约定的其他全部条件转让其持有的目标公司１００％股权，股权受让方同意按照本协议１．２条约定的价格和本协议约定的其他全部条件受让目标公司１００％股权。

  １．２“转让股份”合计股权转让价格为人民币２，９８２，３８５．７１元。

  １．３ 双方同意在本协议签订之日起至股权转让完成之日期间的损益由股权出让方承担或享有。

  １．４本协议生效后三十（３０）个工作日内，股权出让方应促使公司向工商行政管理机关提交公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为公司股东。

  ２． 付款

  ２．１股权受让方应在本协议生效后十五（１５）个工作日内，向股权出让方支付转让价，计人民币２，９８２，３８５．７１元。

  ２．２本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

  ３． 股权转让完成日期

  ３．１本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为公司的股东。

  ４． 违约责任

  ４．１如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

  （１）任何一方违反本协议的任何条款；

  （２）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

  （３）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在公司所持有的任何资产给第三方；

  ４．２如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及／或要求其赔偿因此而造成的损失。

  ５． 附则

  ５．１本协议的任何变更均须经双方协商同意并签署书面文件且满足本协议６．４条之条件后才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

  ５．２本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。

  ５．３本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。

  ５．４各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

  ５．５本协议正本一式六份，以中文书写，每方各执两份，其余两份预留备案、报批等使用。

  ６． 适用法律和争议解决及其他

  ６．１本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

  ６．２因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  ６．３本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

  ６．４本协议于协议双方签署，且股权转让双方各自股东会（或董事会）批准之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  １．本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。

  ２．本次关联交易完成后，新大洲房产与新大洲本田之间不存在关联交易、同业竞争等情形。

  ３．本次交易所需资金为公司自有资金。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  新大洲本田为降低生产成本，自２００８年６月将海南工厂摩托车生产转至上海和天津工厂后，海南工厂关闭。多年来，为盘活海南工厂资产进行了多方努力，并委托新大洲房产协助其变现资产。由于海南制造型企业少、规模小，出售困难。新大洲本田专注于摩托车制造又无意涉足房地产业务，新大洲房产对盘活海南工厂土地和房产进行了长时间的研究。考虑海南岛作为国际旅游岛的国家战略及海南的地理优势，拟收购该资产进行开发利用。

  新大洲房产在取得新大洲本田上述两子公司股权后，将综合考虑市场环境、公司资源条件、资金状况，择机启动规划项目。当前选择分块出租，充分利用现存条件，增加收入。在已有基础之上，进行养老产业项目的研究规划，待条件成熟时，实施养老地产项目。

  新大洲房产具有成功开发“上海新大洲花苑”、“上海新大洲华庭苑”、“新大洲三亚印象”等地产项目的经验，具有较强的地产开发能力。而新型养老产业为地产开发的一种新形式，随着人口老龄化速度的加剧，养老产业具有需求旺盛、盈利能力强的特点。上述两公司拥有的土地位于新规划的海口江东组团的核心位置，交通便利，配套设施齐全，气候及自然环境舒适。公司拟建设养老度假园区项目，将以“既可以保持个性，也可以享受群居快乐，过着和年轻时同样丰富多彩的日子”的新型养老理念，围绕“低碳、环保、技术、消费和服务”为中心，充分利用公司新大洲品牌及海南地域等诸多优势发展新型养老产业。规划项目的实施将有利于本公司在现有制造、能源、物流、地产等业务之外，打造出又一个全新战略型创新产业，以适应国际新经济形势下国家产业结构调整和战略转型，在倡导低碳环保生活方式的同时，进一步提高本公司的收益能力，符合公司和全体股东的利益。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本报告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为６，３５６．０５万元。为本公司的子公司上海新大洲物流有限公司因承运新大洲本田产品及部件和提供仓储服务发生的日常关联交易。除本次交易外，新大洲房产与新大洲本田不存在关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事冯大安、谭劲松、王树军对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：

  本次关联交易以具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确定的转让标的公司的净资产作为股权转让对价。我们认为定价是合理的。两标的公司主要资产为其原海南工厂剩余的土地和房屋建筑物，由于规模大，变现困难，其又无开发能力，长期闲置，对公司及其股东都是损失。尽管海南作为国际旅游岛近年土地升值，但在国家宏观调控下，房地产交易并不活跃。其以账面值出售给新大洲房产，可使其后续开发有利可图，也实现了尽快变现的目的。新大洲房产不仅具有房地产开发经验和能力，在新产业规划上也进行了长时间的探索，由其改变用途进行开发建设有利于更好地利用上述资源。

  审核后我们认为：本次受让股权的交易有利于盘活关联企业资产并提高公司未来收益，符合公司和全体股东的利益。交易方案符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，同意上述关联交易。

  上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  十、备查文件

  １．新大洲控股股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

  ２．新大洲控股股份有限公司独立董事意见；

  ３．海南新大洲房地产开发有限责任公司、新大洲本田摩托有限公司与海口嘉跃实业有限公司于２０１２年１０月３０日签署的《股权转让协议》；

  ４．海南新大洲房地产开发有限责任公司、新大洲本田摩托有限公司与海口裕嘉实业有限公司于２０１２年１０月３０日签署的《股权转让协议》；

  ５．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１２）第１５０８３８号《审计报告书》；

  ６．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１２）第１５０８３９号《审计报告书》。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－０３３

  新大洲控股股份有限公司

  关于上海新大洲投资有限公司对

  天津新大洲电动车有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）拟对其全资子公司天津新大洲电动车有限公司（以下简称“新大洲电动车”）增资，增资金额为２０００万元。增资完成后，新大洲电动车注册资金由１０００万元增至３０００万元。

  上述事项已于２０１２年１０月３０日经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。本事项经本公司董事会批准后执行，无须本公司股东大会和有关部门的批准。上述交易不构成关联交易。

  二、增资方情况介绍

  公司名称：上海新大洲投资有限公司

  注册地址：上海市青浦区纪鹤公路２１８９号５幢一层Ｅ区１３９室

  公司性质：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：赵序宏

  注册资本：３０００万元人民币

  经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，市场营销策划，企业形象策划。

  股权结构：新大洲控股股份有限公司持有１００％股权

  新大洲投资成立于２０１１年５月，是本公司发展新业务的对外投资平台。先后投资于煤炭、电动车等产业。截至２０１２年９月３０日，公司总资产５３，８６８万元，净资产３，１５８．３７万元。２０１２年１～９月份，实现营业收入３，２１９．５１万元，净利润－４７３．６５万元。

  三、天津新大洲电动车有限公司的基本情况

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  注册地： 天津市武清区王庆坨镇庆通道１号

  主要办公地点： 天津市武清区王庆坨镇庆通道１号

  法定代表人： 齐方军

  注册资本： １０００万元人民币

  税务登记证号码： １２０２２２５７５１４７７３２

  主营业务： 电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及其零配件的开发、生产、销售，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  主要股东： 上海新大洲投资有限公司持有１００％股权

  新大洲电动车成立于２０１１年６月，是由新大洲投资设立的电动车自行车研发、生产、销售企业。在本公司的产业布局中，电动车产业有着重要的战略地位，它是公司摩托车产业的重要补充。公司成立以来的经营情况如下表：

  ■

  四、本次增资扩股

  （一）本次增资扩股方案

  由现股东新大洲投资以现金方式对新大洲电动车增资２０００万元，增资后注册资本由１０００万元增至３０００万元。增资完成后，新大洲投资对新大洲电动车出资额变更为３０００万元，占１００％的股权。本次增资，新大洲投资以自有资金投入。

  （二）增资目的

  新大洲电动车拟通过天津土地交易中心挂牌交易方式购买土地５０亩，用于电动车生产基地建设。根据当地政策要求，项目用地要求投资强度大于１５０万／亩、注册资本大于投资总额的１／３。按此测算，公司注册资金需达到３０００万元。

  五、对上市公司的影响

  通过在天津的电动车基地建设，实现新大洲电动车扩展北方市场的战略。同时，上述土地取得后，还可与本公司的物流业务形成联动互补。本次增资有利于公司电动车产业的长远发展。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－０３４

  新大洲控股股份有限公司关于

  本公司股东、关联人及本公司尚未

  履行完毕的承诺事项的专项说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步营造良好的诚信环境，根据中国证监会上市公司监管部的要求和中国证监会海南监管局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披露的通知》的具体部署，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了关于本公司股东、关联方及本公司尚未履行完毕的承诺事项的专项说明，现公告如下：

  承诺事项一：

  承诺主体：新大洲控股股份有限公司

  承诺内容：本公司承诺，本公司投入新大洲本田摩托有限公司的净资产涉及的相关资产、负债，在其合并前业已存在的潜在损失和对外抵押、担保、诉讼事项，税务纠纷及资产产权纠纷造成的损失，由本公司承担。该公司经营正常，未有财务危机的迹象，但本公司对上述事项承担连带责任。

  承诺公布日期：２００１年３月２９日

  承诺履行期限：经营期限内

  承诺履行情况：本公司投入新大洲本田摩托有限公司的净资产涉及的相关资产、负债，截止目前未发生相关纠纷而造成损失的情形。由于该承诺事项期限为永久，因此视为未到履行期限尚未履行完毕的承诺。

  承诺事项二：

  承诺主体：新大洲控股股份有限公司

  承诺内容：根据本公司２００６年１２月１２日与牙克石市经济局签订的《产权交易合同》的特别约定，本公司受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司和牙克石煤矿（现更名为呼伦贝尔市牙星煤业有限公司）国有股权后３年内，应投入不少于人民币２０亿元建设大型煤化工项目。

  承诺公布日期：２００６年１２月１４日

  承诺履行期限：自本公司受让五九集团和牙克石煤矿国有股权后３年内。

  承诺履行情况：本公司通过内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）开展煤化工项目的建设。截至２００９年１２月３１日，本公司通过能源科技公司投入ＰＶＣ项目首期２０万吨电石工程资金１９，４３６万元，未在履行期限内履行完毕相关承诺。截至２０１２年９月３０日，本公司通过能源科技公司投入ＰＶＣ项目首期２０万吨电石工程资金３９，１９２万元，超过履行期限仍未履行完毕相关承诺。

  未履行完毕相关承诺的原因：受２００８年席卷全球的金融危机、以及之后国家对房地产行业严格的调控政策等影响，电石及ＰＶＣ行业下滑，经与当地政府协商进行了缓建。后于２０１１年１０月，本公司启动了与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）股权重组本公司煤炭能源产业，公司向当地政府进行了说明，待重组完成后，双方将进一步规划在当地煤转化项目的投资，得到当地政府的理解和支持。

  解决方案：目前本公司与枣矿集团重组本公司煤炭能源产业的工作已接近尾声，双方正在研究现有项目的解决方案和规划新的投资项目。在２０１２年１０月１２日本公司召开的２０１２年第三次临时股东大会上审议通过了《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案》。拟以新增投资的方式引入新股东枣矿集团，将能源科技公司注册资本由原来的１．５亿元增至３亿元，在枣矿集团成为能源科技公司股东后，本公司与枣矿集团将进一步研究大型煤化工项目的发展问题及项目的实施。

  承诺事项三：

  承诺主体：内蒙古新大洲能源科技有限公司

  承诺内容：子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司与牙克石市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，其受让牙克石市汇流河电厂南侧工业用土地１８３，０５４平方米，连同２００７年４月协议受让的工业用土地２１８，９０９．０３９１平方米共计４０１，９６３．０３９１平方米。协议约定，受让人合同项下的受让宗地的投资总额不低于９６，９３６万元，单位用地面积投资强度不低于每公顷８６５万元，建筑容积率不低于１．００，建筑密度不低于３０％。如果能源科技公司项目投资总额、单位用地面积投资强度、建筑容积率、建筑密度等达不到合同约定的标准，出让方可以按照实际差额部分占约定标准的比例，要求受让人即能源科技公司支付相当于同比例土地使用权出让金的违约金。

  承诺公布日期：２００９年３月１９日

  承诺履行期限：经营期限内

  承诺履行情况：由于该公司项目尚在建设当中，截止目前能源科技公司未发生项目投资总额、单位用地面积投资强度、建筑容积率、建筑密度等不达到合同约定的标准的情形。由于该承诺事项期限为永久，因此视为未到履行期限尚未履行完毕的承诺。

  承诺事项四：

  承诺主体：新大洲控股股份有限公司

  承诺内容：本公司承诺为子公司上海新大洲物流有限公司在各家银行申请总额４，０００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。

  承诺公布日期：２０１２年４月２７日

  承诺履行期限：自２０１２年４月２６日董事会批准后一年。

  承诺履行情况：截至目前，本公司为上海新大洲物流有限公司提供借款担保累计０万元。由于该承诺事项尚未到期，因此为未到履行期限尚未履行完毕的承诺。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  ２０１２ 年１０月３１日