证券时报多媒体数字报

  Ａ股简称： 广汽集团 Ａ股代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—３５

  Ｈ 股简称：广汽集团 Ｈ 股代码：０２２３８

  广州汽车集团股份有限公司

  关于股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监【２０１２】１８５号）的要求，广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“广汽集团”）对股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行了专项检查，现将相关方履行情况公告如下：

  一、关于广汽长丰瑕疵物业的权属办理

  《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》（２０１２年２月１日公告）披露，广汽长丰汽车股份有限公司（下称“广汽长丰”）尚未办妥产权证书的房屋建筑物６ 处，共计２５，６２６．６３ 平方米，有关物业的房产证明文件办理进度如下：

  归属于原广汽长丰永州分公司“总装下线调整区厂房” 、“员工楼”、“新员工楼”、“俱乐部”等四处物业（面积总计１４，８３０．５平方米），现已随永州分公司资产一同转让至长丰集团有限责任公司，现正在办理资产过户手续。相关房产及对应的土地权属将归长丰集团所有并负责办理。

  位于湖南长沙雨花区两处物业“专家楼”、“研发大楼”（面积共计１０，７９６．１３平方米），该两处物业资产现已转至新设立的中外合资公司－－广汽三菱汽车有限公司（下称“广汽三菱”），该物业权属将由广汽三菱负责办理。

  除以上６处物业外，广汽长丰子公司惠州市猎豹汽车销售有限公司（下称“惠州猎豹”）拥有划拨土地使用权，地上建筑特为惠州猎豹的办公场所及销售展厅，该公司已停业多年，土地及展厅一直处于闲置状态，有关权属事宜正在办理中。

  上述承诺自２０１２年２月１日期生效，承诺期限自２０１２年２月１日至２０１２年１２月３１日，目前正在履行。

  二、发起人股东所持本公司股份限售承诺

  １、本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司（以下简称“广汽工业集团”）承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

  上述承诺自２０１２年３月２９日起生效，承诺期限自２０１２年３月２９日至２０１５年３月２８日，目前正在履行。

  ２、本公司股东万向集团公司、中国机械戒集团有限公司、广州钢铁企业集团有限公司和长隆集团有限公司均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

  上述承诺自２０１２年３月２９日起生效，承诺期限自２０１２年３月２９日至２０１４年３月２８日，目前正在履行。

  三、实际控制人避免同业竞争承诺

  本公司实际控制人－－广汽工业集团承诺：除广州汽车集团股份有限公司及其子公司之外的广汽工业集团的子公司将不会：

  （１）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与广州汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；

  （２）在中国境内和境外，以任何形式支持发行人或发行人子公司以外的他人从事或参与与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  （３）以他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。但本公司或本公司子公司（发行人及其子公司除外）出于投资目的而购买、持有与发行人主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过５％以上的权益；或因第三方的债权债务重组原因使本公司或本公司的子公司、参股公司持有与主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过５％以上的权益的情形不适用于本公司的上述承诺。

  （４）如果广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其子公司。发行人应自收到该通知之日起３０日内，以书面形式通知本公司或本公司子公司，发行人或发行人的子公司是否有意从事或参与上述业务机会。一经收到发行人确定有意的通知，本公司或本公司子公司即应将该新业务机会转让予发行人或发行人子公司。

  （５）如果发行人或发行人子公司因任何原因决定不从事和参与该等新业务，一经收到发行人确定不从事和参与该等新业务的通知，或发行人未在其收到本公司或本公司子公司的通知之日起３０日内予以书面回复，则广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依据本协议可以自行经营有关的新业务。

  （６）将来广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依照上述第５项可能获得的与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务，或因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）将给予发行人或发行人子公司选择权，即在中国有关法律、法规及相关证券市场现行有效的上市规则允许的前提下，发行人或发行人子公司有权按照法定程序一次性或多次向广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人或发行人子公司依照法定程序选择委托经营、租赁或承包经营广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）在上述竞争性业务中的资产或业务。

  以上承诺正在履行中。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３０日

  Ａ股简称： 广汽集团 Ａ股代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—３１

  Ｈ 股简称：广汽集团 Ｈ 股代码：０２２３８

  广州汽车集团股份有限公司

  第三届董事会第７次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第７次会议于２０１２年１０月３０日（星期二）以通讯方式（邮件、传真及／或书面签署）召开。本次应参与表决董事１５人，实际参加表决董事１５人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效，本次董事会审议并通过如下决议。

  １、审议并通过了《２０１２年第３季度报告》。

  表决结果：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、审议并通过《关于取消公司２０１２年第三次临时股东大会部分议案的议案》，并按规定要求及时发出取消部分议案的股东大会通知。

  表决结果：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３０日

  Ａ股简称： 广汽集团 Ａ股代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—３３

  Ｈ 股简称：广汽集团 Ｈ 股代码：０２２３８

  广州汽车集团股份有限公司

  关于２０１２ 年第３次临时股东大会增加临时提案

  暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司（下称“广汽集团”或“公司”）于２０１２年９月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登《广州汽车集团股份有限公司关于召开２０１２ 年第３次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－２６），公司于２０１２年１１月１５日下午１３：００于广州市东风中路４４８号成悦大厦２３楼公司会议室召开公司２０１２年第３次临时股东大会。

  ２０１２年１０月２９日，公司董事会收到控股股东广州汽车工业集团有限公司（下称“广汽工业集团”）发出的《关于增加广州汽车集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会临时提案的函》，根据该函，广汽工业集团提请将１、《关于公司公开发行不超过人民币６０亿元境内公司债券的议案》及２、《关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行不超过人民币６０亿元境内公司债券提供担保的议案》增补到公司２０１２年第３次临时股东大会上进行审议。公司董事会认为广汽工业集团作为公司控股股东，其有权根据相关规定及《公司章程》规定提出股东大会临时提案，广汽工业集团提出的临时提案的程序符合相关规定，该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。上述临时提案将提交公司于２０１２年１１月１５日召开的２０１２年第３次临时股东大会审议。

  除本公司公告（临２０１２－３２）提及取消股东大会部分议案、取消网络投票方式及增加上述２项临时提案外，公司２０１２年第３次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变，现将公司２０１２年第３次临时股东大会的相关具体事项重新通知如下：

  一、会议召开基本情况

  １、会议召集人：本公司董事会

  ２、现场会议召开时间：２０１２年１１月１５日（星期四）下午１３：００

  ３、现场会议召开地点：中国广州市东风中路４４８号成悦大厦２３楼公司会议室

  ４、会议方式：现场投票方式

  二、会议审议事项

  （一）特别决议案

  议案１、关于修改《公司章程》的议案；

  议案２、关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案；

  议案３、关于公司公开发行不超过人民币６０亿元境内公司债券的议案；

  （二）普通决议案

  议案４、关于广州汽车工业集团有限公司为公司公开发行不超过人民币６０亿元境内债券提供担保的议案；

  议案５、广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）。

  上述议案具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的２０１２年第３次临时股东大会会议资料。

  三、出席会议对象

  １、截止２０１２年１０月１５日（星期一）下午１５：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东，以及截止２０１２年１０月１５日（星期一）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的Ｈ股股东（Ｈ股股东另行通知）；

  ２、不能亲自出席本次股东大会的股东可授权委托代理人代为出席；

  ３、本公司董事、监事、高级管理人员；

  ４、本公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

  四、登记办法

  １、Ａ股股东登记方式

  出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记（附件：２０１２年第３次临时股东大会回执和授权委托书）。

  股东也可以信函或传真方式进行登记。

  ２、登记时间

  拟出席会议的股东应当于２０１２年１０月２５日（星期四）或以前将拟出席会议的回执及登记材料送达／传真至本公司董事会办公室。

  出席现场会议时查验登记材料原件。

  五、其它事项

  １、登记联系方式

  地址：广东省广州市东风中路４４８－４５８号成悦大厦１６楼董事会办公室。

  电话：０２０－８３１５１６８３／８３１５１０１２

  传真：０２０－８３１５１０８１

  联系人：李 伟、刘东灵。

  ２、会议时间不超过一天。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３０日

  附件一：

  广州汽车集团股份有限公司 ２０１２年第３次临时股东大会回执

  ■

  注：

  １、请用正楷填写上述内容；

  ２、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

  ３、本回执填写签署后于２０１２年１０月２５日（星期四）或之前以专人送达、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室

  ４、地址：广州市东风中路４４８号成悦大厦１６楼（邮编：５１００３０）传真（０２０－８３１５１０８１）

  附件二：

  广州汽车集团股份有限公司２０１２年第３次临时股东大会授权委托书

  兹委托 （身份证号： ）女士／先生代表本人（本单位）出席广州汽车集团股份有限公司２０１２年第３次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  ■

  注：

  １、请用正楷填写本授权委托书；

  ２、议案３将进行逐项审议并表决；

  ３、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未做任何投票指示，则受托人可自行酌情对上述议案行使表决权；

  ４、委托人为境内法人股东的，须由法定代表人签字并加盖法人公章；

  ５、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  Ａ股简称： 广汽集团 Ａ股代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—３２

  Ｈ 股简称：广汽集团 Ｈ 股代码：０２２３８

  广州汽车集团股份有限公司

  关于取消２０１２ 年第３次临时股东大会部分议案

  及网络投票方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司（下称“广汽集团”或“公司”）于２０１２年９月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第５次会议决议公告》，同时发布《广州汽车集团股份有限公司关于召开２０１２ 年第３次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－２６，下称“原会议通知”），公司于２０１２年１１月１５日下午１３：００于广州市东风中路４４８号成悦大厦２３楼公司会议室召开公司２０１２年第３次临时股东大会。

  一、原会议通知的基本情况

  （一）现场会议召开时间：２０１２年１１月１５日（星期四）下午１３：００

  （二）股东大会股权登记日：２０１２年１０月１５日（星期一）

  （三）会议召开地点：中国广州市东风中路４４８号成悦大厦２３楼公司会议室

  （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （五）会议审议议案：

  １、特别决议案

  议案１、关于修改《公司章程》的议案；

  议案２、关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案；

  议案３、关于授予董事会发行Ａ股的一般性授权议案；

  议案４、关于公司公开发行境内公司债券的议案；

  议案５、关于公司发行Ａ股可转换公司债券方案的议案；

  ２、普通决议案

  议案６、关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案；

  议案７、关于公司符合发行Ａ股可转换公司债券条件的议案；

  议案８、关于公司发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

  议案９、广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）。

  二、取消部分议案

  ２０１２年第３次临时股东大会通知发出后，鉴于目前的宏观环境变化和公司股价状况，公司董事经慎重研究后认为目前并非是发行可转债的最佳时机，同时，为满足公司业务发展的资金需求，公司第三届董事会第７次会议决定取消２０１２年第３次临时股东大会通知中可转债相关议案及公司债发行等议案，即取消原２０１２年第３次临时股东大会通知中的如下议案：

  １、关于授予董事会发行Ａ股的一般性授权议案（原会议通知之议案３）；

  ２、关于公司公开发行境内公司债券的议案（原会议通知之议案４）；

  ３、关于公司发行Ａ股可转换公司债券方案的议案（原会议通知之议案５；）

  ４、关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案（原会议通知之议案６）；

  ５、关于公司符合发行Ａ股可转换公司债券条件的议案（原会议通知之议案７）；

  ６、关于公司发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案（原会议通知之议案８）。

  三、会议投票方式调整

  鉴于已取消可转债发行等的相关议案，２０１２年第３次临时股东大会的投票方式将由原“现场投票与网络投票相结合方式”改为“现场投票方式”。

  除以上部分议案取消及会议投票方式涉及内容调整外，原会议通知中的其他议案及会议召开的时间、地点、股东大会股权登记日等相关内容不变。

  本公告提及的部分议案取消及投票方式调整后的股东大会补充通知将另行刊发。

  四、备查文件

  １、广州汽车集团股份有限公司第三届董事第７次会议决议。

  ２、法律意见书

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３０日

  Ａ 股简称：广汽集团 Ａ股代码：６０１２３８ 公告编号：临２０１２—３４

  Ｈ 股简称：广汽集团 Ｈ 股代码：０２２３８

  广州汽车集团股份有限公司

  关于广州汽车工业集团有限公司为本公司发行的

  不超过人民币６０亿元境内公司债券提供担保的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、担保方：广州汽车工业集团有限公司（以下简称“广汽工业集团”）

  ２、被担保方：广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

  ３、担保内容：广汽工业集团为本公司公开发行不超过人民币６０亿元境内公司债券提供担保，保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主债权为公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后拟发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币６０亿元（含６０亿元），本次债券的实际数额以公司在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准，保证范围包括：发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实际债权的全部费用；担保期为公司拟发行的公司债券发行首日至公司债券到期日后２年止。

  ４、是否为关联交易：广汽工业集团为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易。审议该议案时广汽工业集团回避表决。

  ５、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次关联交易系公司控股股东为公司发行的境内公司债券提供担保，故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。

  一、关联交易概述

  根据广汽工业集团２０１２年１０月２９日发来的《关于增加广州汽车集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会临时提案的函》，本公司控股股东广汽工业集团拟为本公司公开不超过人民币６０亿元（含６０亿元，公司债券的实际数额以公司在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准）境内公司债券提供连带保证责任担保，保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主债权为公司在中国证券监督管理委员会核准后拟发行的公司债券，保证范围包括：发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实际债权的全部费用；担保期为公司拟发行的公司债券发行首日至公司债券到期日后２年止。

  广汽工业集团将以担保的本次公司债券余额（本金及未按时支付利息、违约金等（如有））为计价基础按年收取１％。的担保费用。

  由于广汽工业集团为本公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时关联股东回避表决。

  二、担保方基本情况

  广州汽车工业集团有限公司成立于二０００年十月十八日，法定代表人张房有先生，公司注册资本人民币１，９２１，３４４，６００元整。主要从事“制造、加工：汽车、摩托车、自行车及其零部件。物业管理。经营管理授权范围内的国有资产。投资及融资咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  经广东天华华粤会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司总资产４７９．１１亿元，净资产３１２．９８亿元，归属于母公司净资产１８３．２１亿元，２０１１年度营业收入１１０．４３亿元，实现归属于母公司的净利润为２２．２４亿元。

  截至２０１２年６月３０日（未经审计），公司总资产５２５．２０亿元，净资产３３０．９９亿元，归属于母公司净资产１８５．９６亿元，２０１２年１－６月公司实现营业收入５５．１０亿元，实现归属于母公司的净利润为６．６０亿元。

  三、关联交易内容

  １、 担保方：公司控股股东广汽工业集团。

  ２、 担保方式：广汽工业集团为本公司拟发行的不超过人民币６０亿元（含６０亿元，公司债券的实际数额以公司在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准）境内公司债券提供连带保证责任担保，保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主债权为公司在中国证券监督管理委员会核准后拟发行的公司债券。

  ３、 保证范围包括：发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实际债权的全部费用。

  ４、 担保期际：公司拟发行的公司债券发行首日至公司债券到期日后２年止。

  ５、 担保费用标准：广汽工业集团将以担保的本次公司债券余额（本金及未按时支付利息、违约金等（如有））为计价基础按年收取１％。的担保费用。

  四、关联交易对公司的影响

  由于本次关联交易系公司控股股东广汽工业集团为公司公开发行的不超过人民币６０亿元（含６０亿元）境内公司债券提供担保，故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

  五、独立董事独立意见

  本担保关联交易事宜已提交独立董事审议，独立董事吴诰珪先生、马国华先生、项兵先生、罗裕群先生和李正希先生就本关联交易发行独立意见如下：

  １、本次控股股东－广州汽车工业集团有限公司为本公司拟发行的公司债券提供担保，将有利于降低拟发行公司债券的总体成本，有助于本公司拟发行公司债券的发行，符合市场惯例。

  ２、本关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；该担保费用的收取，低于行业担保费率标准，本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

  六、备查文件

  １、独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十日