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  证券代码：６００１３３ 股票简称：东湖高新 公告编号：临２０１２－５５

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第六届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于２０１２年１０月１９日以电子邮件方式通知，于２０１２年１０月２９日在公司会议室召开。应参加会议的董事为９人，实际参加会议的董事为９人。公司全体监事、全体高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长丁振国先生主持，现将会议审议并通过的议案公告如下：

  １、审议并通过了公司２０１２年第三季度报告全文及正文；

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  ２、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案需提交股东大会审议。

  ３、审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》

  会议对发行公司债券方案进行了逐项表决，同意公司发行公司债券。

  （１）发行规模

  本次发行公司债券的规模不超过人民币３亿元（含３亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  （２）向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  （３）债券品种和期限

  本次发行公司债券的期限为不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限品种的债券组合。具体品种和期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  （４）发行方式

  本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  （５）发行对象

  本次公司债券向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金方式认购。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  （６）募集资金用途

  本次发行公司债券扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  （７）上市场所

  本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  （８）本次公司债券发行决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案需提交股东大会审议。

  ４、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

  （２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （５）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  （６）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  （７）决定或办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

  （８）董事会在上述股东大会的授权范围内授权董事长决定或办理上述与本次公司债券发行及上市有关的全部事项。

  （９）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案需提交股东大会审议。

  ５、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  具体修改如下：

  （１）增加公司章程第七十七条中关于须由股东大会以特别决议通过的事项：现金分红政策进行调整或者变更的。

  （２）修改公司章程第一百五十四条：

  原条款：

  第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修改后条款：

  第一百五十四条： 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

  （二）利润分配政策

  １、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

  ３、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  ４、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （三）利润分配政策制定及调整的决策机制

  公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。

  股东大会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。

  审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （四）利润分配方案的制定

  １、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  ２、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ３、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

  （五）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  （３）修改公司章程第一百五十五条：

  原条款：

  第一百五十五条：

  （一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；

  （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会拟订的利润分配预案中，现金分红的比例原则上在最近３年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％，分配比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划拟定，经股东大会审议决定；

  （四）公司最近３年以现金方式累计分配的利润少于最近３年公司实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司或向原有股东配售股份；

  （五）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  修改后条款：

  第一百五十五条：若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案需提交股东大会审议。

  ６、审议通过了《关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的议案》

  公司定于２０１２年１１月１９日召开２０１２年度第二次临时股东大会，会议基本情况为如下：

  本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开。

  １、现场会议时间：２０１２年１１月１９日１０时。

  ２、网络投票时间：２０１２年１１月１９日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月１９日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ３、出席对象：

  （１）截至 ２０１２年１１月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师等相关人士。

  ４、现场会议地点：湖北省武汉市佳园路１号公司会议室。

  本次临时股东大会其余事项具体请见《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－５６）。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  特此公告

  武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十一日

  证券代码：６００１３３ 股票简称：东湖高新 公告编号：临２０１２－５６

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议时间：２０１２年１１月１９日（周一）

  ●会议地点：湖北省武汉市东湖开发区佳园路１号东湖高新大楼五楼会议室

  ●会议方式：现场与网络相结合投票方式

  ●股权登记日：２０１２年１１月１２日

  武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于 ２０１２年１１月１９日（周一）召开公司２０１２年度第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本公司发行公司债券相关议案。现将会议有关的具体事项通知如下：

  一、会议基本情况：

  １、现场会议时间：２０１２年１１月１９日（周一）上午１０时。

  ２、网络投票时间：２０１２年１１月１９日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月１９日 ９：３０ —１１：３０，１３：００ —１５：００。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  ３、出席对象：

  （１）截至２０１２年１１月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师等相关人士。

  ４、现场会议地点：湖北省武汉市东湖开发区佳园路１号东湖高新大楼五楼会议室

  ５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  二、会议审议事项

  １、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

  ２、关于公司发行公司债券的议案；该议案需逐项审议：

  （１）发行规模

  （２）向公司股东配售的安排

  （３）债券品种和期限

  （４）发行方式

  （５）发行对象

  （６）募集资金用途

  （７）上市场所

  （８）本次公司债券发行决议的有效期

  ３、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案。

  三、现场会议登记方法

  １、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。

  ２、股东单位代表持股东单位授权委托书（法人签字、公司盖章）及代理人身份证登记。

  ３、登记时间为２０１２年１１月１５日９：００－１２：００，１４：００－１７：００；信函登记以收到地邮戳为准。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  １、交易系统具体投票程序

  （１）本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月１９日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

  （２）投票代码

  ■

  （３）本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

  ■

  （４）表决意见

  ■

  ２、投票举例

  （１）股权登记日“东湖高新”Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  （２）单项议案投票举例

  如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》投同意票，应申报如下：

  ■

  如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一个提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》投反对票，应申报如下：

  ■

  如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  （３）对单项议案的子议案投票举例

  如投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投同意票，其申报如下：

  ■

  如投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投反对票，只要将申报

  股数改为２股，其他申报内容相同。

  ■

  如投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投弃权票，只要将申报

  股数改为３股，其他申报内容相同。

  ■

  ３、其他注意事项

  （１）投票不能撤单；

  （２）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计；

  （３）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，不能撤单；

  （４）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  五、联系方式

  公司地址：湖北省武汉市东湖开发区佳园路１号东湖高新大楼

  邮政编码：４３００７４

  电话：０２７－８７１７２０３８

  传真：０２７－８７１７２０３８

  联 系 人：李雪梅、周京艳

  会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

  武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

  二○一二年十一月三十一日

  附件：

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  ２０１２ 年度第二次临时股东大会股东参会登记表

  股东姓名： 身份证号码：

  股东帐号： 持有股数：

  联系地址：

  邮政编码： 联系电话：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉东湖高新集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  委托人签名：

  委托人盖公章：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  证券代码：６００１３３ 股票简称：东湖高新 公告编号：临２０１２－５７

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于上市公司股东、关联方以及上市公司

  尚未履行完毕的承诺情况的公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会湖北监管局关于对上市公司股东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露的要求，现将有关尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  武汉东湖高新集团股份公司（以下简称：“公司”、或“东湖高新” ）控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称：“联投集团”）协议收购公司股份、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项中，公司及控股股东所作的承诺持续有效并正在履行。主要内容如下：

  ■

  ■

  特此公告

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月三十一日

  股票简称：东湖高新 证券代码：６００１３３ 公告编号：临２０１２－５８

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  １、被担保人名称：武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”），系本公司全资子公司。

  ２、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额人民币５，０００万元，截止报告日共累计为其担保人民币３０，９２４．７８万元（不含本次担保）。

  ３、本次是否有反担保：无

  ４、截止报告日对外担保累计数量：人民币７８，９２４．７８万元（含本次担保）

  ５、对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  本公司为全资子公司光谷环保５，０００万元人民币流动资金贷款、商业汇票承兑提供担保．

  １、董事会决议情况

  ２０１２年２月２７日，公司第六届董事会第三十一次会议以赞成９人，反对０人，弃权０人，逐项审议通过了《公司２０１２年年度融资计划》，其中审议通过了：同意光谷环保采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通流动资金不超过２０，０００万元；

  ２、股东大会决议情况

  ２０１２年３月２０日公司２０１１年年度股东大会审议通过了《公司２０１２年年度融资计划》，其中审议通过了：同意光谷环保采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通流动资金不超过２０，０００万元；

  相关上述决议内容详见２０１２年２月２９日、２０１２年３月２１日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：武汉光谷环保科技股份有限公司

  注册资本：人民币１５，０００万元

  注册地址：武汉市东湖开发区佳园路１号

  法定代表人：丁振国

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务与咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；建设项目的建设管理、代理；工程项目管理、服务、咨询。

  截止２０１１年１２月３１日，经审计总资产６３７，５８６，０２７．８３元，负债合计５０３，４２３，１７４．２７元，所有者权益１３４，１６２，８５３．５６元。

  三、担保协议的主要内容

  １、合同标的情况：担保金额共计人民币５，０００万元

  ２、合同双方：债权人：招商银行股份有限公司武汉硚口支行

  保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司

  ３、合同主要条款

  保证范围：合同项下的债务本金、利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

  保证方式：连带责任保证

  保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起二年

  合同签署时间：２０１２年１０月２６日

  四、董事会意见

  为支持全资子公司更好的利用银行信贷资金，发展生产经营，减轻经营包袱，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《公司２０１２年年度融资计划》，并同意光谷环保采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通流动资金不超过２０，０００万元。

  董事会认为公司对该全资子公司日常经营具有绝对全部控制权，具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至报告日，公司对外提保累计额度为７８，９２４．７８万元人民币（含本次担保），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的８９．０７％。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  １、董事会决议

  ２、股东大会决议

  ３、担保书

  ４、武汉光谷环保科技股份有限公司营业执照复印件

  特此公告

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月三十一日