证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

  １．４

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  公司负责人丁振国、主管会计工作负责人张德祥及会计机构负责人（会计主管人员）段静声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：元币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币

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  （１）货币资金期末余额较期初增加３６，９８５．０９万元，增长比例９０．４９％，主要系报告期内公司新增银行借款所致；

  （２）应收票据期末余额较期初减少３９５．００万元，降低比例５４．４８％，主要系报告期内公司银行承兑汇票到期收现所致；

  （３）应收账款期末余额较期初减少９，０１１．２５万元，降低比例４１．０７％，主要系报告期内公司收回武汉凯迪控股有限公司受让中盈长江国际投资担保有限公司股权款９，２２５．００万元；

  （４）其他应收款期末余额较期初增加４１６．８２万元，增长比例４６．２３％，主要系报告期内公司增加外部单位往来及支付投标保证金所致；

  （５）存货期末余额较期初增加２４，５４８．４７万元，增长比例４３．６８％，主要系报告期内公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司购入科技工业园开发用地１０，４７０．００万元，及公司科技工业园建设板块新增开发建设投入１４，１５６．９０万元；

  （６）可供出售金融资产期末余额较期初增加２９９．５８万元，增长比例１００．００％，系报告期内公司购买天风证券集合产品所致；

  （７）在建工程期末余额较期初减少４，７０６．６２万元，降低比例９１．３７％，主要系报告期内公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司芜湖分公司脱硫项目２＃机组完成竣工验收转入固定资产所致；

  （８）短期借款期末余额较期初增加３４，３４２．００万元，增长比例２００．７１％，主要系报告期内公司短期借款增加所致；

  （９）应付票据期末余额较期初增加１，１５４．４２万元，增长比例３８８１．７１％，主要系报告期内公司办理银行承兑汇票支付工程款所致；

  （１０）应交税费期末余额较期初减少４，９３９．３８万元，降低比例７７．００％，主要系报告期内公司缴纳中盈长江国际投资担保有限公司股权转让收益相关所得税４，２２２．５０万元所致；

  （１１）其他应付款期末余额较期初减少４，４４８．２２万元，降低比例３７．７５％，主要系报告期内公司取得参股公司武汉学府房地产有限公司２０１１年度红利５，５７１．３０万元，冲减前期应付武汉学府房地产有限公司非经营性借款所致；

  （１２）一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加１２，８１２．８８万元，增长比例５０．１４％，主要系报告期末公司一年内到期的长期借款增加所致；

  （１３）本报告期营业税金及附加较上年同期减少４，３２９．１５万元，降低比例６４．１７％，主要系①本报告期公司全资子公司长沙东湖高新投资有限公司未达到收入确认条件，营业税金及附加较上年同期减少１，８２８．０８万元；②公司原控股子公司武汉学府房地产有限公司２０１２年不纳入合并报表范围，营业税金及附加较上年同期减少１，４３６．８１万元；

  （１４）本报告期管理费用较上年同期增加９８１．９９万元，增长比例３５．６３％，主要系本报告期公司研发支出费用化支出较上年同期增长１，１０５．４４万元；

  （１５）本报告期资产减值损失较上年同期减少４６１．８０万元，降低比例４１３．３５％，主要系报告期末公司应收账款坏账准备较期初减少３７５．１７万元；

  （１６）本报告期投资收益较上年同期增加９６０．３９万元，增长比例１３０１．５２％，主要系报告期内公司按权益法核算的投资收益较上年同期增加所致；

  （１７）本报告期营业外收入较上年同期增加１６６．５７万元，增长比例６１．７７％，主要系报告期内公司全资子公司义马环保电力有限公司铬渣处理补贴收入较上年同期增加１４２．４８万元所致；

  （１８）本报告期营业外支出较上年同期减少１，８２２．８９万元，降低比例９９．９３％，主要系上年同期公司补缴２００５－２００９年企业所得税滞纳金１，６６７．５５万元所致；

  （１９）本报告期所得税费用较上年同期减少２，２８５．５８万元，降低比例４９．５４％，主要系上年同期公司对出售的中盈长江国际投资担保有限公司长期股权投资，确认递延所得税负债２，０８４．９２万元所致；

  （２０）本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加７，８１９．３０万元，增长比例９３．７２％，主要系①由于公司全资子公司义马环保电力有限公司托管经营，本报告期内较上年同期减少亏损２，２８７．０３万元；②本报告期内公司按权益法核算的投资收益较上年同期增加９６０．３９万元；③公司上年同期对出售的中盈长江国际投资担保有限公司的长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异按２５％确认递延所得税负债２，０８４．９２万元，计入所得税费用中，减少上年同期净利润２，０８４．９２万元；④公司上年同期补缴２００５－２００９年企业所得税滞纳金１，６６７．５５万元，该事项减少上年同期净利润１，６６７．５５万元；

  （２１）本报告期少数股东损益较上年同期增加４８１．８３万元，增长比例９４．８５％，主要系上年同期确认公司原控股子公司武汉学府房地产有限公司少数股东损益所致；

  （２２）本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少１６，１５７．７４万元，降低比例３４１．６７％，主要系①本报告期公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司购入科技工业园开发用地１０，４７０．００万元；②本报告期公司销售回款较上年同期减少７，７８５．７９万元；

  （２３）本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加８１６．７６万元，增长比例４８．４１％，主要系①本报告期内公司购入固定资产、无形资产及在建工程支付的现金较上年同期减少４，９１６．１１万元；②本报告期内公司支付参股企业投资款较上年同期增加３，８００．００万元；③本报告期内公司支付购天风证券集合产品款３００．００万元；

  （２４）本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加４２，２６２．７２万元，增长比例１１５８．８２％，主要系①本报告期内公司融入资金较上年同期增加３７，６４２万元；②武汉学府房地产有限公司上年同期支付少数股东股利２，４５０．００万元所致。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  １、重大资产重组事宜

  概要：

  公司以非公开发行股份的方式向湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称＂联投集团＂）购买其持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称＂湖北路桥＂）的１００％股权，同时向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充流动资金。

  本次购买的湖北路桥１００％股权的交易价格为９１，９７４．９７万元。发行价格为人民币９．５５元／股计算，本次交易中向联投集团非公开发行股份数量为９６，３０８，８６９股。

  获批情况：

  （１）公司于２０１２年２月１９日召开了第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，公司股票于２０１２年２月２１日复牌交易。

  以上相关信息详见２０１２年２月２１日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  （２）２０１２年５月１７日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，并同时披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。

  以上相关信息详见２０１２年５月１９日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  （３）２０１２年６月４日，公司２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司重组相关事项。

  以上相关信息详见２０１２年６月５日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  （４）２０１２年７月２４日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１９次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请获得有条件通过。

  以上相关信息详见２０１２年７月２５日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  （５）２０１２年９月２４日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１２４０号《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。

  以上相关信息详见２０１２年９月２５日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  截止报告日，湖北省路桥集团有限公司已于２０１２年１０月１６日取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为４２００００００００２９１７８的变更后的营业执照，其注册资本为人民币３亿元，本公司持有其１００％的股权。该事项详见２０１２年１０月２３日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  公司发行股份的证券登记和募集配套资金事项正在进行中。

  ２、义马环保电力有限公司运营情况

  公司于２０１１年９月１４日与义马煤业集团股份有限公司签署了《托管经营协议》（信息详见２０１１年９月２１日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站），合同执行于２０１２年５月１３日到期。

  ２０１２年９月２３日，公司与义煤集团签订了《托管经营协议之补充协议》，双方同意延长上述《托管经营协议》中的委托期限，终止期限暂定为２０１３年６月３０日，双方的其他权利义务关系按照原《托管经营协议》执行。

  以上相关信息详见２０１２年９月２５日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  其他承诺：

  １、公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称＂联投集团＂）针对２０１０年权益变动报告书中所作承诺：该次收购武汉凯迪电力股份有限公司所持有的东湖高新１４％股权（共计６９，４４９，２３４股）事项自股权过户完成之日起三十六个月内不进行上市交易。

  截至报告期，联投集团严格执行了《股权转让协议》、《简式权益变动报告书》及对公司中小股东所作出的相关承诺。

  ２、公司控股股东联投集团针对２０１２年重大资产重组作出承诺的主要内容如下：

  （１）联投集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺：本次以标的资产认购的东湖高新９６，３０８，８６９股股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

  截至报告日，上述股份尚未完成登记。

  （２）联投集团承诺保证公司独立性

  （３）联投集团承诺与公司避免同业竞争

  （４）联投集团承诺与公司减少并规范关联交易

  （５）联投集团有关置入资产中土地权属的承诺

  （６）联投集团有关标的资产评估基准日至交割日损益归属的承诺

  （７）联投集团承诺清偿占用资金

  （８）联投集团承诺避免非经营性资金占用的

  ３、联投集团针对《发行股份购买资产协议书》的承诺

  ４、联投集团针对《发行股份购买资产协议书之补充协议》的承诺

  ５、联投集团针对《盈利预测补偿协议》的承诺

  以上承诺事项详见刊登在２０１２年５月１９日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站上的《东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《东湖高新发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  截止报告日，联投集团清偿占用资金的承诺已履行完毕，其他承诺尚在履行中内。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  根据２０１２年５月１９日披露的《东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《东湖高新发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要》中“标的资产盈利预测情况”与“上市公司备考盈利预测的主要数据”，预计上市公司２０１２年年初至下一报告期期末累计归属于上市公司股东净利润较２０１１年同期相比大幅下降，主要系受：①２０１１年处置持有武汉凯迪科技发展研究院有限公司股权、武汉学府房地产公司２％股权及中盈长江国际投资担保有限公司股权取得的投资收益增加上年同期净利润２，６１４．６３万元；②预计２０１２年年初至下一报告期期末公司按权益法核算的投资收益对净利润影响较上年同期减少５，９０３．２４万元； ③２０１１年度公司补缴２００５－２００９年企业所得税滞纳金１，６６７．５５万元，减少上年同期净利润１，６６７．５５万元等三个因素的影响，２０１２年比２０１１年度同期减少利润６，８５０．３２万元所致。

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司报告期内未进行现金分红，也未进行资本公积金转增股本。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  法定代表人：丁振国

  ２０１２年１０月２９日