证券时报多媒体数字报

  证券简称：亚泰集团  股票代码：６００８８１  编号：临２０１２－０３４号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  第九届第六次董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届第六次董事会会议于２０１２年１０月２９日在公司总部会议室举行，会议通知于２０１２年１０月１９日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事１４名，实到董事１１名，董事李廷亮先生、施国琴女士、高志昌先生分别委托董事孙晓峰先生、孙晓峰先生、张俊先先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了公司２０１２年第三季度报告（公司２０１２年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议通过了《公司章程》修改草案：

  根据《公司法》等相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》修改如下：

  修改原章程第一百七十二条：

  原为：

  “公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。

  公司设副总裁９名，由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。”

  现修改为：

  “公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。

  公司设副总裁１０名，由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。”

  此草案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  三、审议通过了关于调整公司组织机构设置的议案：

  根据公司管理需要，总部部门增加设置科技研发部，调整后公司总部下设１８个职能部门，各部门按照专业分工对所属企业进行监督、检查、指导和服务。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  四、审议通过了关于竞购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权的议案（具体内容详见２０１２年１０月３１日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于竞购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权事宜的公告》）；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  五、审议通过了关于南京金安房地产开发有限公司投资建设“南京亚泰梧桐世家”项目的议案：

  本公司的全资子公司——南京金安房地产开发有限公司开发的“南京亚泰梧桐世家”项目位于南京市六合区，项目位置东至官塘河，西至新民路，北至纬四路，南至纬六路。项目总占地面积１２．９８万平方米，总建筑面积３５．９０万平方米，可售建筑面积３２．３６万平方米，容积率２．２，其中住宅建筑面积２７．３９万平方米，商业面积４，９９８平方米。

  根据南京金安房地产开发有限公司经营需要，现同意南京金安房地产开发有限公司投资建设“南京亚泰梧桐世家”项目，项目预计总投资１８．２９亿元（资金来源为公司自有资金），预计实现销售收入２１．１３亿元，实现利润总额２．８４亿元，净利润２．１３亿元，投资利润率为１５．５％，销售净利率为１０．１％。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  六、审议通过了关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案：

  根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定和公司的实际需要，同意公司申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体情况如下：

  １、发行金额：拟委托招商银行股份有限公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，额度不超过１０亿元（含１０亿元）。

  ２、期限：３年。

  ３、利率：不超过同期贷款基准利率上浮２０％。

  ４、发行对象：面向全国银行间债券市场特定机构投资人。

  ５、募集资金用途：调整公司债务结构、补充营运资金。

  ６、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册有效期内持续有效。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  七、审议通过了关于公司申请银行借款的议案：

  根据公司经营需要，同意公司继续向华夏银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款４亿元，期限１年。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  八、审议通过了关于为所属公司借款融资提供担保的议案：

  １、同意分别为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司在中国银行股份有限公司办理７亿元“北京金融资产交易所委托债权投资”业务提供连带责任保证；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、同意继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款８，０００万元提供连带责任保证；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  ３、同意为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信５，０００万元提供连带责任保证；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  ４、同意为吉林亚泰水泥有限公司在广发银行股份有限公司沈阳分行申请的敞口授信２４，０００万元提供连带责任保证。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为９６２，１３５万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的８９．２０％，其中对控股子公司担保金额为７６５，０３５万元。上述担保尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案（具体内容详见２０１２年１０月３１日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》）。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十月三十一日

  证券简称：亚泰集团 股票代码：６００８８１  编号：临２０１２－０３５号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  关于竞购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权事宜的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２年１０月９日，沈阳联合产权交易所发布信息，沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）公开挂牌出售持有的辽宁中北水泥有限责任公司８０％股权、辽宁交通水泥有限责任公司５０％股权和沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司１００％股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司公开挂牌出售持有的辽宁交通水泥有限责任公司３０％股权，具体情况如下：

  辽宁中北水泥有限责任公司（以下简称“中北水泥”）成立于２００９年１月，法定代表人林守信，注册地址沈阳市苏家屯区红椿路，经营范围为水泥销售等，注册资本为３５，０００万元，沈煤集团持有其１００％股权。截止评估基准日２０１１年１０月３１日，中北水泥总资产评估值为１３．４７亿元，总负债评估值为６．８６亿元，收益法所有者权益评估值为７．２１亿元，中北水泥８０％股权标的评估值为５７，６８０万元。２０１１年，中北水泥实现主营业务收入１９７，３３５万元，利润总额２，９９４．８６万元，净利润２，１１２．１６万元。

  辽宁交通水泥有限责任公司（以下简称“交通水泥”）成立于２００６年７月，法定代表人王友春，注册地址本溪市溪湖区火连寨莺子村，经营范围为水泥、熟料、混凝土生产销售等，注册资本２４，０００万元，其中沈煤集团持有７０％股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）持有３０％股权。截止评估基准日２０１１年１０月３１日，交通水泥总资产评估值为９．２２亿元，总负债评估值为４．８４亿元，收益法所有者权益评估值为５．６８亿元，交通水泥５０％股权标的评估值为２．８４亿元、３０％股权标的评估值为１．７亿元。２０１１年，交通水泥实现主营业务收入６３，６７５ 万元，利润总额８，３９３．９９万元，净利润７，４０３．０７５万元。

  沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司（以下简称“黑牛沟采石”）成立于２００７年７月，法定代表人李洪兴，注册地址沈阳市新城子区马刚乡黑牛沟村，经营范围为水泥用石灰石开采、销售，注册资本２０万元，沈煤集团持有其１００％股权。截止评估基准日２０１２年８月３１日，黑牛沟采石总资产评估值为４，２４４．０７万元，总负债评估值为８７９．７１万元，所有者权益评估值为３，３６４．３６万元，黑牛沟采石１００％股权标的评估值为３，３６４．３６万元。

  根据公开信息，本次转让标的沈煤集团持有的中北水泥８０％股权的挂牌底价为６６，７４８万元人民币，持有的交通水泥５０％股权的挂牌底价为２９，９９９万元人民币，持有的黑牛沟采石１００％股权的挂牌底价为３，３６５万元人民币，辽宁能源持有的交通水泥３０％股权的挂牌底价为１８，０００万元人民币，上述４宗股权一并捆绑转让，挂牌底价合计为１１８，１１２万元人民币。

  根据公开信息提出的受让条件，意向受让方须承诺偿还截止交割日中北水泥及控股子公司辽宁富山水泥有限公司、交通水泥帐面欠付沈煤集团全部往来款（截止２０１２年８月３１日欠付５３３，９５６，９５１．９元人民币）以及欠付辽宁能源全部往来款（截止２０１２年８月３１日欠付１，３９５万元人民币）；意向受让方须承诺自股权交割后两个月内，负责解除目前沈煤集团、辽宁能源为中北水泥及控股子公司、交通水泥及控股子公司本金为５４，１０５万元银行贷款提供的全部连带担保；意向受让方须在规定时间内将１５亿元人民币摘牌保证金一次性汇入至沈阳联合产权交易所指定账户，用于支付本次交易股权价款及代替中北水泥及控股子公司辽宁富山水泥有限公司、交通水泥返还欠付沈煤集团往来款。

  根据建材产业发展需要，公司同意上述受让条件，同意控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司参与竞购上述股权。此事项授权公司经营班子具体办理。此事项已经公司２０１２年１０月２９日召开的第九届第六次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

  由于目前交易价格尚未确定，待正式摘牌后，公司将及时发布进展情况公告，履行信息披露义务。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十月三十一日

  证券简称：亚泰集团 股票代码：６００８８１ 编号：临２０１２－０３６号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、吉林亚泰水泥有限公司

  ●同意分别为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司在中国银行股份有限公司办理７亿元“北京金融资产交易所委托债权投资”业务提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款８，０００万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信５，０００万元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司在广发银行股份有限公司沈阳分行申请的敞口授信２４，０００万元提供连带责任保证。

  ●上述担保无反担保。

  ●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为９６２，１３５万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的８９．２０％，其中对控股子公司担保金额为７６５，０３５万元。

  ●公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据所属子公司经营需要，同意分别为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司在中国银行股份有限公司办理７亿元“北京金融资产交易所委托债权投资”业务提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款８，０００万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信５，０００万元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司在广发银行股份有限公司沈阳分行申请的敞口授信２４，０００万元提供连带责任保证。

  上述担保已经２０１２年１０月２９日召开的公司第九届第六次董事会审议通过，上述担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司

  注册地：黑龙江省哈尔滨市道外区

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥及水泥制品的制造及销售；建材产品的制造及销售等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止２０１１年１２月３１日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司总资产为３，０４３，２００，８２８．９７元，总负债为１，５３９，３６１，０４６．０５元，净资产为１，５０３，８３９，７８２．９２元，２０１１年实现营业收入２，２０７，２３４，９２７．５５元，净利润１４９，４５２，９３６．１６元（以上数据已经审计）。截止２０１２年９月３０日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司总资产为２，９９５，６５６，５２９．０８元，总负债为１，４７７，３３２，１６４．９６元，净资产为１，５１８，３２４，３６４．１２元，２０１２年１－９月实现营业收入１，６６４，７８５，１４１．６４元，净利润３９，４１５，１４８．３８元（以上数据未经审计）。

  ２、吉林亚泰明城水泥有限公司

  注册地：吉林省磐石市

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止２０１１年１２月３１日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为２，２０１，６１１，２８９．１８元，总负债为１，１０６，９１６，７３７．１３元，净资产为１，０９４，６９４，５５２．０５元，２０１１年实现营业收入１，０８０，４７９，９６４．０９元，净利润１７３，３７８，２９０．０５元（以上数据已经审计）。截止２０１２年９月３０日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为３，０９８，４４７，９８８．１９元，总负债为１，９２９，５０２，０１４．９２元，净资产为１，１６８，９４５，９７３．２７元，２０１２年１－９月实现营业收入５９５，８７６，５８５．５９元，净利润７４，２５１，４２１．２２元（以上数据未经审计）。

  ３、双鸭山亚泰煤业有限公司

  注册地：黑龙江省双鸭山市

  法定代表人：赵玉卿

  经营范围：煤炭开采、煤炭经销等

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  截止２０１１年１２月３１日，双鸭山亚泰煤业有限公司总资产为１，１６９，３６２，８１６．５６元，总负债为８６５，６１４，００４．４９元，净资产为３０３，７４８，８１２．０７元，２０１１年实现营业收入４００，０２０，４４７．５１元，净利润８１，４６８，９２６．２８元（以上数据已经审计）。截止２０１２年９月３０日，双鸭山亚泰煤业有限公司总资产为１，３２３，７８５，０１２．３５元，总负债为１，０６０，７８６，２３０．５０元，净资产为２６２，９９８，７８１．８５元，２０１２年１－９月实现营业收入１８４，３６６，１８４．４７元，净利润－３７，３９０，７１２．７８元（以上数据未经审计）。

  ４、吉林亚泰集团物资贸易有限公司

  注册地：吉林省长春市

  法定代表人：刘树森

  经营范围：铁矿石、石膏、助磨剂、缓凝剂、粉煤灰等经销、煤炭批发经营等

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  截止２０１１年１２月３１日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为１，７３４，６９５，０３４．７８元，总负债为１，６３５，２２８，９１５．８６元，净资产为９９，４６６，１１８．９２元，２０１１年实现营业收入２，５０６，７８５，９８４．１２元，净利润３，１５８，４８１．５５元（以上数据已经审计）。截止２０１２年９月３０日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为２，０６４，９７４，２３８．３８元，总负债为１，９７２，８４４，２２５．１２元，净资产为９２，１３０，０１３．２６元，２０１２年１－９月实现营业收入１，７４９，０５０，７８６．９２元，净利润－７，３３６，１０５．６６元（以上数据未经审计）。

  ５、吉林亚泰水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市双阳区

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止２０１１年１２月３１日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为５，９２８，８９６，８３３．９０元，总负债为３，９３５，９８７，４１３．０９元，净资产为１，９９２，９０９，４２０．８１元，２０１１年实现营业收入２，４６９，１５９，１７８．４１元，净利润２９７，４５６，９８２．４１元（以上数据已经审计）。截止２０１２年９月３０日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为８，１５６，２９５，１９７．７５元，总负债为６，００４，７８０，２４１．１９元，净资产为２，１５１，５１４，９５６．５６元，２０１２年１－９月实现营业收入１，７０９，６７９，４７９．３０元，净利润１５８，６０５，５３５．７５元（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人均为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

  四、累计对外担保数量及逾期对外担保

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为９６２，１３５万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的８９．２０％，其中对控股子公司担保金额为７６５，０３５万元。上述担保尚需提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。

  五、备查文件

  公司２０１２年第九届第六次董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十月三十一日

  证券代码：６００８８１ 股票简称：亚泰集团 编号：临２０１２－０３７号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：２０１２年１１月１６日上午９时

  ●会议召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

  ●会议方式：现场投票表决

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１２年１１月１６日上午９时

  ３、股权登记日：２０１２年１１月１２日

  ４、会议召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

  ５、会议方式：现场投票表决

  二、会议审议事项

  １、《公司章程》修改草案；

  ２、关于公司发行中期票据的议案（此议案已经公司２０１２年第十次临时董事会审议通过，公告详见２０１２年９月２７日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  ３、关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案：

  （１）委托华夏银行股份有限公司申请注册发行不超过１０亿元（含１０亿元）非公开定向债务融资工具的议案（此议案已经公司２０１２年第十次临时董事会审议通过，公告详见２０１２年９月２７日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （２）委托平安银行股份有限公司申请注册发行不超过１０亿元（含１０亿元）非公开定向债务融资工具的议案（此议案已经公司２０１２年第十次临时董事会审议通过，公告详见２０１２年９月２７日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （３）委托招商银行股份有限公司申请注册发行不超过１０亿元（含１０亿元）非公开定向债务融资工具的议案。

  ４、关于为所属公司借款融资提供担保的议案：

  （１）为天津亚泰吉盛投资有限公司１７，０００万元项目贷款提供担保的议案（此议案已经公司２０１２年第十次临时董事会审议通过，公告详见２０１２年９月２７日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （２）为松原亚泰房地产开发有限公司１０，０００万元项目贷款提供担保的议案（此议案已经公司２０１２年第十次临时董事会审议通过，公告详见２０１２年９月２７日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （３）为亚泰集团铁岭水泥有限公司５，０００万元综合授信提供担保的议案（此议案已经公司２０１２年第十次临时董事会审议通过，公告详见２０１２年９月２７日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （４）为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司７亿元委托债权投资业务提供担保的议案；

  （５）继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司８，０００万元流动资金借款提供担保的议案；

  （６）为吉林亚泰集团物资贸易有限公司５，０００万元敞口授信提供担保的议案；

  （７）为吉林亚泰水泥有限公司２４，０００万元敞口授信提供担保的议案。

  上述第３、４项议案分子项逐项进行表决。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年１１月１２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  四、登记方法

  １、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点：长春市吉林大路１８０１号亚泰集团董事会办公室

  五、其他事项

  联系地址：长春市吉林大路１８０１号亚泰集团董事会办公室

  联系电话：０４３１－８４９５６６８８ 传真：０４３１－８４９５１４００

  邮政编码：１３００３１ 联系人：秦音、张绍冬

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十月三十一日

  附：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司２０１２年１１月１６日召开的２０１２年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

  １、对关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；

  ２、对关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；

  ３、对关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；

  ４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

  委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

  委托人持有股份：

  代理人签字： 代理人身份证号码：

  委托日期：

  证券简称：亚泰集团 股票代码：６００８８１ 编号：临２０１２－０３８号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会吉林监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况开展专项检查的通知》（吉证监发［２０１２］２５８号）文件要求，现对公司股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、关于新增股份自愿锁定的承诺

  ２０１２年８月，公司签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购取得东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）１０，４１５．６０６４万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定６０个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起６０个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

  承诺期限：自２０１２年９月３日起，限售期为６０个月

  承诺履行情况：截止２０１２年１０月３１日，公司遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  ２０１２年４月，公司签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

  １、本公司保证不经营与东北证券相同的业务；亦不间接经营、参与投资与东北证券业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证券及其它股东的正当权益；

  ２、本公司全资拥有或拥有５０％股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  ３、本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券。

  ４、本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券控股股东的整个期间持续有效。

  承诺期限：本公司作为东北证券控股股东的整个期间。

  承诺履行情况：截止２０１２年１０月３１日，公司遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  三、关于减少及规范关联交易的承诺

  ２０１２年４月，公司签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

  １、本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

  ２、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

  ３、本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

  ４、本公司全资拥有或拥有５０％股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：截止２０１２年１０月３１日，公司遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  四、关于避免占用资金的承诺

  ２０１２年４月，公司签署了《关于避免占用资金的承诺函》，具体承诺内容如下：

  在本公司作为东北证券的控股股东期间，本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为，包括但不限于如下行为：

  １、本公司及其他关联方不得要求东北证券垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

  ２、本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及关联方使用：

  （１）有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用；

  （２）通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款；

  （３）委托本公司及关联方进行投资活动；

  （４）为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  （５）代本公司及关联方偿还债务。

  本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间持续有效。

  承诺期限：本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间

  承诺履行情况：截止２０１２年１０月３１日，公司遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十月三十一日