证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司董事长刘华、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务部经理邓向群声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

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  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

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  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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  注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止２０１２年９月２８日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被９家人民法院轮候冻结。

  三、重要事项

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

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  （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １、非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、日常经营重大合同的签署和履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  （１）公司合作经营进口燃料油事项

  ２０１２年２月２３日，公司董事会第六次临时会议已审议批准本次合作。就本次合作经营进口燃料油，公司已与大地石化签署《合作经营进口燃料油协议书》、与捷达公司签署《ＣＯＮＴＲＡＣＴ》（即相关国际贸易合同），与茂名农行签署《信用证开立合同》。

  截至报告期末，公司与茂名市茂南大地石油化工厂、新加坡供应商ＪＡＹＴＡ ＰＥＴＲＯＬＥＵＭ ＰＴＥ ＬＴＤ合作经营进口燃料油事项，由于原油市场上下波动比较激烈，市场情况不明，相关合同事项暂未执行。

  （２）关于公司２０１２年度日常关联交易价格调整的事项

  ２０１２年８月１０日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易价格调整的议案》。鉴于公司（包括公司控制的全资或控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）和中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司（前身为中国石化集团茂名石油化工公司，以下简称茂名石化）外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

  ２０１２年７月２０日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组２０１２年第七次会议纪要（［２０１２］９７号）》（为本议案附件二），会议决定，根据公司今年预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从２０１２年１月１日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“２８０元／吨”调整为“３００元／吨”，调整后液化气原料定价公式为：

  液化气原料价格（含税）＝（丙烯价×３０％＋液化气均价×７０％）×９９．５％－３００。

  其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加２５０元／吨；液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。

  根据公司财务部的测算，该液化气原料定价公式的变化将影响公司２０１２年利润总额增加８３６万元，影响净利润增加６２７万元，影响每股收益增加０．０１２元／股，属于公司日常关联交易的重大变化，依据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．２．１１条第（二）项的规定，公司２０１２年度与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行日常关联交易需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。

  除上述液化气原料采购外，公司２０１２年度拟进行的日常关联交易还包括采购液化气原料以外的其他原料、销售产品以及综合服务采购，但交易价格无重大变化。

  该议案已经公司２０１２年第六次临时股东大会审议批准。

  该事项，详见２０１２年８月１１日及２０１２年８月２８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告。

  ４、其他

  √ 适用 □ 不适用

  （１）关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款事项

  ２０１２年８月１０日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案》。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司因投资建设的１０万吨／年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需要流动资金购买原材料等，向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过５０００万元，贷款利率为５．７６８％，贷款期限为半年。

  该议案已经公司２０１２年第六次临时股东大会审议批准。

  （２）关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保事项

  ２０１２年８月１０日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。公司的控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）因投资建设的１０万吨／年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过人民币５０００万元，贷款利率为５．７６８％，贷款期限为半年。就该等贷款的还本付息义务，由东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名建行提供担保。其中公司担保金额不超过１００３．５万元，东成公司担保金额不超过１９４６．５万元，合计担保金额不超过２９５０万元，担保方式为连带责任保证担保。鉴于茂名建行不接受自然人提供的担保，东油公司各自然人股东应担保的比例由新天源公司代为提供，各自然人再就新天源公司代其提供的担保额度向新天源公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

  该议案已经公司２０１２年第六次临时股东大会审议批准。

  以上１－２事项，详见２０１２年８月１１日及２０１２年８月２８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告。

  （３）重大诉讼事项中止情况

  基本情况：

  ２０１２年６月２９日，广发银行股份有限公司佛山分行向广东省佛山市禅城区人民法院提起诉讼，２０１２年７月２１日，广东省佛山市禅城区人民法院向本公司全资子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司送达诉状。原告的诉讼请求如下：（人民币３２３８．３万元）

  判令被告一（佛山市顺德区简美电器有限公司）清偿原告九张银行承兑汇票债务本金人民币２９９８．５万元及自每张银行承兑汇票到期日起至实际清偿日止的利息、复利（依据《银行承兑汇票额度授信合同》第六条约定，按日万分之五计收利息及复利）；

  判令被告一向原告支付违约金人民币２４０万元（按《银行承兑汇票贴现额度授信合同》第九条第五款约定“汇票金额５％”计算）；

  判令被告二（本公司全资子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司）、被告三（邓锡伟）、被告四（黄洁萍）对被告一的上述债务承担连带清偿责任；

  本案诉讼费用由四被告共同承担。

  中止情况：

  ２０１２年９月初，公司接到广东省佛山市禅城区人民法院民事裁决书，裁决书称：本院于２０１２年６月２９日受理的原告广发银行股份有限公司佛山分行诉被告佛山市顺德区简美电器有限公司（以下简称简美公司）、深圳实华惠鹏塑胶有限公司、邓锡伟、黄洁萍金融借款合同纠纷一案，在诉讼过程中，被告深圳实华惠鹏塑胶有限公司以其从未与原告和简美公司签订过涉案的《厂商银授信合作协议》及被告邓锡伟因涉嫌金融诈骗，已向公安机关投案自首，承认其诈骗原告的资金为由该案尚处于刑事侦查阶段，根据刑事优先的原则，在刑事案件未终结前，应中止本案的审理。

  为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款第（六）项、第一百四十条第一款第（六）项的规定，法院裁定如下：本案中止审理。

  该事项，详见２０１２年９月１３日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告。

  （三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  （四）对２０１２年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他需说明的重大事项

  １、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

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  证券投资情况的说明：

  根据《公司章程》第八章第８．１．２条至８．１．３条和《公司证券投资管理制度》的审批权限进行审批，公司总经理办公会依据公司章程规定的权限批准利用不超过６０００万元的自有资金在二级市场进行证券投资。截至本公告日，公司累计在二级市场进行证券投资的资金额度为６０００万元。公司证券投资的累计额度亦属于董事会的决策权限，无需股东大会审议批准。

  ２、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  ５、发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  茂名石化实华股份有限公司

  董事长：刘华

  二○一二年十月二十九日