证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２０１２－２３

  云南白药集团股份有限公司

  关于公司及其控股股东和关联方未履行完毕

  承诺情况的公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会云南监管局《云南证监局关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（云证监【２０１２】２６４号）的要求，公司对控股股东、关联方和公司承诺履行情况进行自查。截止目前，承诺履行情况良好，公司及控股股东和关联方没有出现超期未履行的情况，也没有出现在承诺期限内尚未履行完毕承诺的情况。

  云南白药集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日

  股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２０１２－２４

  云南白药集团股份有限公司

  第七届董事会２０１２年第五次临时会议决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会２０１２年第五次临时会议通知及议案于２０１２年１０月１９日以书面、邮件及传真方式发出，本次会议２０１２年１０月２９日采用通讯表决方式召开，应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１２年三季度报告及其摘要。（巨潮资讯网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  二、会议８票同意、０票弃权、０票反对，公司三名关联董事（王明辉、路红东、杨昌红任职云南白药控股有限公司）回避表决，审议通过《关于增加２０１２年度部分日常关联交易额度》的议案。

  公司于２０１２年３月１５日召开的第六届董事会２０１２年第一次会议上审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，根据公司生产经营需要，公司预计增加２０１２年度部分日常关联交易额度，具体情况如下（一）、预计增加日常关联交易的基本情况

  ２０１２年１－９月实际发生关联交易及２０１２年全年关联交易预计增加情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（１）．上述金额为不含税；（２）、销售商品以开票为准

  增加日常关联交易的原因：公司根据２０１２年１－９月实际发生额及２０１２年度末日常经营需要，本次增加对包括采购、销售商品、提供劳务、技术转让等与日常经营相关的各项关联交易的金额，主要是在互利互惠的原则上，遵循市场规则，进一步加强同一控股下公司间的协同合作，良性成长。预计公司２０１２年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为４，６５６万元，占公司最近一期经审计净资产５５５，５２８万元的０．８３８ ％，预计新增加日常关联交易合计为１７５０万元，占公司最近一期经审计净资产５５５，５２８万元的０．３１５％，不需报股东大会审议。

  （二）、关联方基本情况

  １、云南省药物研究所

  １．１、基本情况

  云南省药物研究所２０００年作为云南省第一批转制的科研院所，转制为国有独资企业，控股股东为云南白药控股有限公司。

  注册住所：昆明市西山区高峣冷水塘２４号

  注册资本：人民币伍仟肆佰零捌万元正

  法定代表人：朱兆云

  经营范围：新药研究与开发

  注册号：５３００００００００１６２０６

  １．２ 与上市公司的关联关系

  云南省药物研究所与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南省药物研究所为本公司关联法人。

  ２、云南白药天颐茶品有限公司

  ２．１ 基本情况

  云南白药天颐茶品有限公司于２０１０年１０月成立，控股股东为云南白药控股有限公司，云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。

  注册住所：昆明市经济开发区１１－３地块

  注册资本：人民币贰仟万元正

  法定代表人：黄卫东

  经营范围：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售

  注册号：５３００００００００３１７８４

  ２．２ 与上市公司的关联关系

  云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。

  ３、云南白药控股有限公司

  ３．１基本情况

  云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，２００９年更名为云南白药控股有限公司，控股本公司４１．５２％股份。

  注册住所：昆明市北京路５４７号

  注册资本：人民币壹拾伍亿元正

  法定代表人：王明辉

  经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。

  注册号：５３００００００００２０７９６

  ３．２ 与上市公司的关联关系

  云南白药控股有限公司持有本公司２８８，２８４，３９８股（占本公司总股本的４１．５２％股权），成为本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。

  ４、关联方履约能力

  公司认为上述关联方财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。

  （三）、关联交易的公允性等情况

  １、定价政策和定价依据：上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

  ２、关联交易签约：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。

  （四）、交易目的和对公司的影响

  １、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

  ２、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

  ３、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  ４、预计公司２０１２年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为４，６５６万元，占公司最近一期经审计净资产５５５，５２８万元的０．８３８ ％，预计新增加日常关联交易合计为１，７５０万元，占公司最近一期经审计净资产５５５，５２８万元的０．３１５％，不需报股东大会审议。

  三、会议１０票同意、０票弃权、０票反对，公司一名关联董事（李双友任职云南红塔集团有限公司）回避表决，审议通过《关于向红塔证券有限公司增资扩股》的议案。

  云南红塔集团有限公司为红塔证券有限公司第一大股东，持有红塔证券有限公司股份比例为４３．６１％。云南红塔集团有限公司为我公司第二大股东，持有我公司股份比例为１２．３２％。

  我公司持有红塔证券２０００万股，红塔证券股份有限公司（以下简称：红塔证券）为我公司长期投资的一家公司。红塔证券计划针对现有股东募集资金，股东以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，目的是为满足现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加红塔证券资本金。根据我公司目前的持股比例１．４４％，本次增资扩股我公司需认购９６６．４４万股，出资金额为２８８０万元，增资后股本扩充为２９６６．４４万股。议案审议通过后，董事会授权经营班子具体操作该事宜。该关联交易公告另行发出。

  云南白药集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日

  证券代码：０００５３８ 证券简称：云南白药 公告编号：２０１２－２６

  云南白药集团股份有限公司

  第七届监事会２０１２年第三次会议决议公告

  云南白药集团股份有限公司第七届监事会２０１２年第三次会议于会议通知及议案于２０１２年１０月１９日以书面、邮件及传真方式发出，本次会议２０１２年１０月２９日采用通讯表决方式召开，会议应到监事５人，实到５人。

  一、 会议以５票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１２年三季度报告及其摘要。（巨潮资讯网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）并发表意见如下：

  １、公司２０１２年三季度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

  ２、公司２０１２年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年三季度的经营情况及财务状况等；

  ３、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、会议４票同意、０票弃权、０票反对，公司一名关联监事（朱亚玲）回避表决，审议通过《关于增加２０１２年度部分日常关联交易额度》的议案。

  三、会议４票同意、０票弃权、０票反对，公司一名关联监事（唐云波）回避表决，审议通过《关于向红塔证券有限公司增资扩股》的议案。

  云南白药集团股份有限公司监事会

  ２０１２年１０月２９日