证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０５３

  债券代码：１２２１００ 债券简称：１１华仪债

  华仪电气股份有限公司

  第五届监事会第１５次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华仪电气股份有限公司第五届监事会第１５次会议于２０１２年１０月２９日下午在浙江省乐清市本公司召开。会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席周丕荣先生主持，会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

  １、审议通过了《公司２０１２年第三季度报告全文及正文》；

  同意３票，无反对和弃权票。

  ２、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币２．５亿元，占公司募集资金净额的２７．５４％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

  同意３票，无反对和弃权票。

  ３、审议通过了《关于转让江南矿业集团有限公司债权的议案》；

  同意３票，无反对和弃权票。

  特此公告。

  华仪电气股份有限公司监事会

  ２０１２年１０月２９日

  股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０５０

  债券代码：１２２１００ 债券简称：１１华仪债

  华仪电气股份有限公司

  第五届董事会第１４次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华仪电气股份有限公司第五届董事会第１４次会议于２０１２年１０月１５日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出通知，并于１０月２９日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，应参加董事９人，实际参加董事９人，全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合相关法规和本公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

  １、审议通过了《公司２０１２年第三季度报告全文及正文》；

  表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

  ２、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（内容详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。同意提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  ３、审议通过了《关于转让江南矿业集团有限公司债权的议案》（内容详见《关于债权转让的关联交易公告》）。同意提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议；

  表决结果：同意４票，无反对和弃权票（关联董事陈道荣、范志实、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决）。

  ４、审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

  公司２０１２年第三次临时股东大会召开时间、地点及审议事项另行通知。

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  特此公告。

  华仪电气股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日

  股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０５１

  债券代码：１２２１００ 债券简称：１１华仪债

  华仪电气股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要提示

  经公司第五届董事会第１４次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金２．５亿元人民币暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的２７．５４％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

  二、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８７０号文核准，华仪电气股份有限公司（以下简称＂公司＂）非公开发行人民币普通股（Ａ 股）７７，２３５，７７２股，每股发行价为人民币１２．３０元，募集资金总额９４９，９９９，９９５．６０元；扣除发行费用后，募集资金净额９０７，９０６，３９５．６０元。天健会计师事务所有限公司已于２０１１年１月２５日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验［２０１１］２２号《验资报告》。

  三、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

  为解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，公司第五届董事会第１１次会议及公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币２．５亿元，占公司募集资金净额的２７．５４％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。公司已于２０１２年１０月１５日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金账户。

  四、公司本次使用部分闲置募集资金继续补充流动资金情况

  为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币２．５亿元，占公司募集资金净额的２７．５４％（未超过募集资金净额的５０％），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

  公司将严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金用于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。

  五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

  公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，维护公司和投资者的利益。符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

  公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司继续使用闲置募集资金２．５亿元人民币暂时补充公司流动资金。

  七、监事会意见

  公司第五届监事会第１５次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司继续使用闲置募集资金２．５亿元人民币暂时补充公司流动资金。

  八、保荐机构意见

  保荐机构国信证券股份有限公司出具意见如下：华仪电气在全额偿还前次补充流动资金的闲置募集资金后，本次将部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。华仪电气上述募集资金使用行为经过了董事会和监事会审议，尚需经公司股东大会审议，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》中关于募集资金使用的有关规定。

  九、备查文件

  １、公司第五届董事会第１４次会议决议；

  ２、公司独立董事的独立意见；

  ３、公司第五届监事会第１５次会议决议；

  ４、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  华仪电气股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日

  股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０５２

  债券代码：１２２１００ 债券简称：１１华仪债

  华仪电气股份有限公司

  关于债权转让的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第１４次会议审议通过了《关于转让江南矿业集团有限公司债权的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，公司５名关联董事按规定回避表决，其他４名非关联董事进行表决并一致通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  ２０１２年３月５日，经公司第五届董事会临时会议审议批准，公司委托中国农业银行股份有限公司乐清市支行向江南矿业集团有限公司（以下简称“江南矿业”）提供２亿元贷款，用于江南矿业的经营周转。委托贷款期限为２０１２年３月６日至２０１３年３月５日止，委托贷款利率为固定利率年利率１０％。同日，公司与江南矿业集团有限公司、中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署了《委托贷款合同》。

  江南矿业主要从事采矿设备、矿用防爆电器等产品的制造、加工和销售。由于受国内外宏观经济影响，该公司的下游需求出现一定程度的波动，对其短期资金周转造成影响。鉴于上述情况，为降低公司的资金风险，确保公司的资产安全，经与控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）协商，本公司拟将本次委托贷款的整体债权转让给公司控股股东华仪集团，本次拟转让的债权的定价按《委托贷款合同》约定的本金和实际利息执行，即转让价格为委托贷款本金２亿元及期间利息（利息实际金额以借款日起至还款日止按照年息１０％计算）。

  ２０１２年１０月２９日，本公司第五届董事会第１４次会议对上述债权转让事项进行了审议。本次交易对方为本公司控股股东华仪集团，因此本次债权转让构成关联交易，关联董事陈道荣、范志实、陈帮奎、张建新、祝存春回避了对本议案的表决。本议案由４名非关联董事参加表决，其中同意票４票，占出席会议非关联董事的１００％，反对票０ 票，弃权票０票。

  本次关联交易需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  华仪电器集团有限公司，系本公司控股股东，持有本公司３７．７３％股权。法定代表人为陈道荣先生，注册资本为１．２亿元，住所为乐清市乐成镇宁康西路１３８号，经营范围为低压电器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备、电能表研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口；对实业投资；对房地产投资。

  截至２０１１年１２月３１日，华仪集团经审计的总资产为６４７，７５６．１０万元，净资产为２９１，６０６．５６万元。

  三、关联交易标的情况介绍

  公司以委托中国农业银行股份有限公司乐清市支行向江南矿业提供贷款２亿元债权作为标的，按照委托贷款本金２亿元及期间利息（利息实际金额以借款日起至还款日止按照年息１０％计算）的价格转让给华仪集团。

  四、交易合同的主要内容

  为降低公司资产风险，确保公司的资产安全，保护投资者的利益，促进公司的持续健康发展。经协商，２０１２年１０月２９日，公司与控股股东华仪集团、江南矿业集团有限公司三方签订了《债权债务转让协议》，合同主要条款如下：

  １、公司将２０１２年３月６日与江南矿业集团有限公司、中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署的《委托贷款合同》项下的债权整体转让给华仪电器集团有限公司。本协议生效后，江南矿业应向华仪集团履行《委托贷款合同》项下债务人的义务。

  ２、在本协议生效后，华仪电器集团有限公司即应向本公司支付《委托贷款合同》项下的本金人民币２亿元和期间利息（利息实际金额以借款日起至还款日止按照年息１０％计算）。

  ３、本合同自各方代表签字并加盖公章，并经公司有权机构审议批准之日起成立并生效。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易旨在降低公司资产风险，确保公司的资产安全，本次交易如能顺利完成，有利于保护公司及投资者的利益，有利于促进公司持续健康发展。

  六、独立董事的意见

  本公司独立董事认为：本次公司将委托中国农业银行股份有限公司乐清市支行向江南矿业提供贷款２０，０００万元债权整体转让给控股股东华仪电器集团有限公司，旨在控制公司债权的风险，有利于保证公司财产安全，有利于保护公司及投资者的利益，有利于公司持续健康发展，且转让价格公平合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件目录

  １、公司第五届董事会第１４次会议决议；

  ２、公司独立董事的独立意见；

  ３、公司第五届监事会第１５次会议决议；

  ４、债权债务转让协议。

  特此公告。

  华仪电气股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日