证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 编号：２０１２－０１５

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届董事会第七次会议，于二○一二年十月三十日在公司五楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中传真表决董事六人，董事王观昌先生因公 未能参加本次会议，也未委托他人代为表决，符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司三名监事列席了会议，会议审议并通过以下事项：

  一、关于审议二○一二年第三季度报告的议案

  议案具体内容见公司２０１２年第三季度报告全文及正文。

  经审议，通过了该项议案１６票同意、０票反对、０票弃权。

  二、关于成立山西潞安焦化有限责任公司的议案

  为进一步优化公司煤焦化产业布局，完善公司煤焦产品配置，提升公司核心竞争力，经公司第三届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二次会议审议通过，公司对潞城市亚晋焦化有限公司、潞安亚晋焦化公司和潞城市隆源焦化有限公司进行资产收购，并已完成相关资产评估工作。

  公司拟独立出资成立“山西潞安焦化有限责任公司”（暂定名，具体名称以工商核准登记为准），注册资本为１０亿元，并以该公司为主体完成对上述三家焦化项目的整合收购工作。

  新公司注册成立及整合收购的具体事宜在审议通过后根据省国资委批复意见和双方签订的资产收购协议办理。

  经审议，通过了该项议案１６票同意、０票反对、０票弃权。

  三、关于修改公司章程的议案

  依照中国证监会山西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》晋证监函［２０１２］第１２６号文件要求，公司拟对公司章程中关于利润分配条款进行修改。

  此案需提交股东大会审议通过。

  公司《章程》部分条款修改情况见附件１。

  经审议，通过了该项议案１６票同意、０票反对、０票弃权。

  四、关于独立董事补选的议案

  公司第四届董事会独立董事龚云华先生和王新先生请求辞去其担任的独立董事职务，并向公司递交了书面辞呈。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，须重新进行补选。公司董事会提名王超群先生、吴秋生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会相同。

  此案需提请股东大会审议。

  公司６位独立董事认为：１、王超群、吴秋生先生均符合《公司法》和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定。

  ２、董事会对以上各位候选人的提名审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  王超群先生、吴秋生先生个人基本情况见附件２。

  经审议，通过了该项议案１６票同意、０票反对、０票弃权。

  五、关于受让山西潞安小南村煤业有限公司股权的议案

  山西潞安小南村煤业有限公司（以下简称“小南村煤业”）前身为屯留县小南村煤矿，原设计生产能力为３０万吨／年，位于屯留县东边界，紧邻２０８国道和长太高速，南距长治市区１８千米，西距屯留县城２０千米，交通便利。

  ２００９年山西潞安矿业集团有限责任公司（以下简称“潞安集团”）根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件晋煤重组办发［２００９］６６号和［２００９］１２７号文件精神要求，将原屯留县小南村煤矿、屯留县寺底煤矿、屯留县崔蒙煤矿重组整合成小南村煤业，生产规模为９０万吨／年，由潞安集团控股子公司山西潞安郭庄煤业有限责任公司负责投资经营管理。

  小南村煤业注册资本为１００００万元，其中：山西潞安郭庄煤业有限责任公司出资５１００万元，股权占比５１％；屯留县上村镇小南村村民委员会出资２２００万元，股权占比２２％；上海瑞胜投资有限公司出资２０００万元，股权占比２０％；屯留县鑫淼投资有限公司出资５００万元，股权占比５％；山西兴旺煤化集团有限公司出资２００万元，股权占比２％。

  为进一步提高公司煤炭生产集中度和储量产能，发挥公司资金、技术和管理方面的优势，做大做强公司煤炭主业，同时鉴于小南村煤业毗邻公司主力矿井王庄煤矿，便于统一管理和协调生产，公司拟受让山西潞安郭庄煤业有限责任公司持有的小南村煤业５１％股权。

  股权转让金额以省国资委核准的评估价格为准，具体股权转让事宜需上级有关部门批准的，经批准后双方签订股权转让协议，完成相应的股权转让行为。

  公司６位独立董事认为：山西潞安小南村煤业有限公司，紧邻２０８国道和长太高速，交通便利且毗邻公司主力矿井王庄煤矿，是２００９年山西潞安矿业集团有限责任公司根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件晋煤重组办发［２００９］６６号和［２００９］１２７号文件精神要求，由原屯留县小南村煤矿、屯留县寺底煤矿、屯留县崔蒙煤矿重组整合而成。受让潞安集团控股子公司山西潞安郭庄煤业持有的小南村５１％股权，有利于进一步提高公司煤炭生产集中度和储量产能，发挥公司资金、技术和管理方面的优势，做大做强公司煤炭主业，同时便于统一管理和协调生产。

  该等交易符合公司战略发展需要和长远利益，有利于公司可持续发展，拟定的交易定价方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。因此，我们一致同意此项转让交易行为。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、徐贵孝、郭贞红孙玉福、刘克功、王志清、肖亚宁、洪强回避表决，出席会议的６名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

  经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。

  六、关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的议案

  议案具体内容见公告２０１２－０１８。

  经审议，通过了该项议案１６票同意、０票反对、０票弃权。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日

  附件１： 《公司章程》部分条款修改对照表

  ■

  附件２：

  独立董事个人基本情况

  王超群先生，在读法律硕士，具备律师和审计师资格。曾任山西省审计厅法规处科员，山西省审计干部中心主任助理，山西佳量律师事务所律师，山西科贝律师事务所金融证券部主任；现任山西祝融万权（天津）律师事务所主任。精通《公司法》、《证券法》及证券市场、投资银行等方面的法律、法规，并有七年审计工作经历，精通会计和财务管理。

  吴秋生先生，会计学博士，中国审计学会理事，中国政府审计研究中心学术委员。曾任山西财经学院审计系副主任，山西财经大学会计学院副院长；现任山西财经大学会计学院博士生导师、院长。曾获得“山西省优秀青年学术带头人”、“山西省模范青年知识分子”等荣誉称号。

  证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 编号：２０１２－０１6

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届监事会第七次会议，于二○一二年十月三十日在公司会议室召开。会议应到监事七人，实到监事七人，其中传真表决监事四人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张万金先生主持，以举手表决和传真表决方式，审议并通过以下决议：

  一、关于审议二○一二年第三季度报告的议案

  监事会认为，公司《二○一二年第三季度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○一二年第三季度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

  议案具体内容见公司２０１２年第三季度报告全文及正文。

  经审议，通过了该项议案７票同意、０票反对、０票弃权。

  二、关于受让山西潞安小南村煤业有限公司股权的议案

  议案具体内容见公告２０１２－０１５第四届董事会第七次会议决议公告。

  经审议，通过了该项议案７票同意、０票反对、０票弃权。

  本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

  二〇一二年十月三十一日

  证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 编号：２０１２－０１7

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  关于控股股东承诺事项履行进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函［２０１２］４６５号）和山西证监局《关于督促上市公司及其控股股东等方面履行承诺事项的通知》要求经核查，截止目前公司及控股股东、关联方等方面尚未完成或超期未完成承诺事项专项披露如下：

  （一）公司２００６年９月２２日ＩＰＯ上市时，控股股东山西潞安矿业集团公司承诺：

  未来五至十年内，根据上市公司的资金实力、市场时机、战略规划和发展需求，潞安矿业集团公司将逐步把煤炭资产注入上市公司，使上市公司成为潞安集团公司下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。

  （二）为切实履行公司上市时关于避免同业竞争承诺，控股股东山西潞安矿业集团公司与公司积极采取各种有效措施和安排，一是潞安集团与公司签订了《避免同业竞争的协议》，根据该协议，对集团公司与我公司地处相同区域的煤炭业务，由我公司按照协议约定以不高于第三方的市场价格全部收购其煤炭产品，统一对外销售；二是近年来通过上市融资、增资控股以及资源整合等方式，先后将潞安集团公司屯留矿井项目（余吾煤业）、潞宁煤业、１９座整合主体矿井纳入上市公司。三是未来公司将根据资金实力、市场时机、战略规划和发展需求，继续通过多种持续融资手段和渠道，积极采取主动收购或其他合法有效方式，逐步把集团公司煤炭生产经营性资产纳入到公司。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月三十一日

  证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 编号：２０１２－０18

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  二○一二年第一次临时股东大会通知公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：２０１２年１１月２２日上午１０：００

  ● 股权登记日：２０１２年１１月１５日

  ● 会议召开地点：公司会议室

  ● 会议方式：现场投票方式

  ● 是否提供网络投票：否

  根据《公司法》、公司《章程》等法律、法规的有关规定，本公司拟于２０１２年１１月２２日召开二○一二年第一次临时股东大会，审议需股东大会决议事项。

  １、召开会议基本情况

  （１）会议时间：２０１２年１１月２２日上午１０：００

  （２）会议地点：公司会议室

  （３）召集人：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  （４）召开方式：现场投票方式

  ２、会议审议事项：

  ■

  议案详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ３、会议出席对象：

  （１）２０１２年１１月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的可委托代理人出席；

  （２）本公司董事、监事及公司高级管理人员；

  （３）本公司聘请的律师。

  ４、参会方式：

  （１）登记时间：２０１２年１１月１６日－２０１２年１１月２１日，每日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００

  （２）登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处

  （３）登记办法：

  １）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件１）。

  ２）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。

  ３）异地股东可以传真方式登记（参见附件２），但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

  ４）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  ５、其他事项

  （１）联系方式：

  １）电话：０３５５－５９２４８９９

  ２）传真：０３５５－５９２４８９９

  ３）邮政地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司董事会秘书处

  ４）邮政编码：０４６２０４

  （２）会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日

  附件１：

  授权委托书

  委托人姓名：

  身份证号码：

  持股数：

  股东账号：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：

  委托人签章

  年 月 日

  附件２：

  回执

  截止２０１２年１１月１５日，我单位（个人）持有“潞安环能”（６０１６９９）股票   股，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称和姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  身份证号码：

  联系电话：

  登记日期：２０１２年１１月 日