证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００５６６ 证券简称：洪城股份 编号：临２０１２－１７

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  关于公司控股股东承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据湖北证监局上市部函［２０１２］４６５号文件《关于对上市公司的股东、关联方、以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》，要求辖区内上市公司于２０１２年１０月３１日前对上市公司的股东、关联方、以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露。现按要求对本公司的控股股东尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、承诺内容

  ２０１０年３月５日，公司与控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司签署了《湖北洪城通用机械股份有限公司与荆州市洪泰置业投资有限公司资产转让协议》，公司以６，２２１．７７万元的价格购买了荆州市洪泰置业投资有限公司所拥有的全部经营性房屋资产。本次交易事项已于２０１０年３月２２日经公司第一次临时股东大会审议通过。决议公告刊登在２０１０年３月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。本次交易荆州市洪泰置业投资有限公司委托具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司进行了评估。评估报告采用收益法对上述资产未来几年的净收益进行了预测，预计其２０１０、２０１１、２０１２年的净收益分别为３１６．２６万元、３１６．２６万元和３９０．７８万元，荆州市洪泰置业投资有限公司承诺若本次交易涉及的经营性房屋资产在公司购买后３年内某一会计年度的净收益未达到上述净收益预测标准，差额部分将由荆州市洪泰置业投资有限公司在公司该年度的年度财务报告公告后１５日内予以补足。

  二、承诺履行进展情况

  相关交易资产２０１０年度、２０１１年度分别实现净收益３４３．６万元、３８２．７６万元，高于交易中荆州市洪泰置业投资有限公司承诺的２０１０年度净收益３１６．２６万元和２０１１年度净收益３１６．２６万元。根据交易协议规定，荆州市洪泰置业投资有限公司兑现了转让资产２０１０年度、２０１１年度的业绩承诺，不必向公司支付差价。中勤万信会计师事务所有限公司对荆州市洪泰置业投资有限公司２０１０年度、２０１１年度的业绩承诺履行情况分别出具了专项审核报告。目前该承诺事项仍在履行过程之中。

  特此公告。

  湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  证券代码：６００５６６ 证券简称：洪城股份 编号：临２０１２－１５

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：湖北洪城水电阀门科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“洪城水电阀门公司”）。

  ●投资金额的比例：公司出资１２９００万元人民币，其中以现金方式出资３００６．７６万元，以实物资产出资９８９３．２４万元，占注册资本的１００％。

  一、对外投资概述

  １、公司拟以相关的机器设备、房屋建筑物及部分土地使用权和自有资金设立全资子公司洪城水电阀门公司，注册资本为１２９００万元人民币。

  ２、本次出资设立全资子公司事宜为非关联交易。

  ３、按照《公司章程》的规定，该事宜由公司董事会审议决策，公司于２０１２年１０月３０日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  二、投资主体介绍

  洪城水电阀门公司为公司的全资子公司，无其他投资主体。

  三、拟设立全资子公司的基本情况

  拟设立的全资子公司名称：湖北洪城水电阀门科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币１２９００万元

  注册地址：湖北省荆州市

  经营范围：各类阀门、水工机械、金属结构件、环保设备、机床、有色金属的生产、销售；自产机电产品的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务、进料加工和通用机械技术研究（以上各项以工商部门核定为准）。

  出资的方式：公司出资１２９００万元人民币，其中以现金方式出资３００６．７６万元，其来源为公司自有资金，以实物资产出资９８９３．２４万元，其来源为公司相关的机器设备、房屋建筑物及部分土地使用权。上述实物资产已经公司委托的具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司评估，并于２０１２年１０月２０日出具鄂众联评报字［２０１２］第１２７号《评估报告》。评估基准日：２０１２年７月３１日。评估结果：资产账面价值８，７３９．９１万元，评估值９，８９３．２４万元，评估增值１，１５３．３２万元，增值率１３．２０％。上述实物资产运营情况正常、不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  四、本次投资目的、存在风险和对公司的影响

  １、投资目的

  为集中开拓阀门市场业务需要，进一步提升公司核心竞争力 ，公司拟通过设立全资子公司独立运作，达到便于专业化管理、提高盈利能力的目的。

  ２、存在的风险

  全资子公司初创期，可能存在人才及管理经验不足等原因，导致管理成本提高等风险。针对这些风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

  ３、对上市公司的影响

  本次出资由公司相关的机器设备、房屋建筑物及部分土地使用权和自有资金投入，自有资金出资额不高于截止２０１１？年１２月３１日公司经审计净资产的６％，且出资设立的子公司为本公司持股１００％的全资子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。？

  五、备查文件

  １、公司第六届董事会第四次会议决议；

  ２、评估报告及评估机构的证券从业资格证书。

  特此公告。

  湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  证券代码：６００５６６ 证券简称：洪城股份 编号：临２０１２－１４

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  湖北洪城通用机械股份有限公司第六届董事会第四次会议于２０１２年１０月３０日上午以现场方式召开，出席会议的董事应到十一人，实到十一人，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持，经过认真审议，会议就下述事项作出如下决议：

  １、审议通过了公司２０１２年第三季度报告全文及正文。

  该项表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了关于设立全资子公司的议案。

  为集中开拓阀门市场，提升公司的核心竞争力和盈利能力，公司拟投资１２９００万元人民币设立全资子公司湖北洪城水电阀门科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），其中以现金方式出资３００６．７６万元，以实物资产出资９８９３．２４万元，占注册资本的１００％。？详细情况见公司关于设立全资子公司的公告。

  该项表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  证券代码：６００５６６ 证券简称：洪城股份 编号：临２０１２－１６

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  重大事项进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ２０１１年１２月９日，本公司与荆州市亮涵有色金属有限公司签署了《资产转让协议》。本公司将以６０００万元的价格向荆州市亮涵有色金属有限公司出售本公司所属的位于荆州市沙市区白云路铸造部资产，包括存货、房屋建（构）筑物、设备（含工装模具）和土地使用权。２０１１年１２月３０日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了上述协议。根据协议约定，自协议生效之日起五日内，荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付定金人民币３００万元（转让总价款的５％）；自协议生效之日起三十个工作日内荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付预付款２７００万元（转让总价款的４５％）；自标的资产办理完过户手续之日起１５个工作日内，荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付人民币３０００万元整（转让总价款的５０％）。截至本公告发布之日，本公司收到荆州市亮涵有色金属有限公司定金及预付款共计３０００ 万元 ， 标的资产的过户手续正在办理之中。

  特此公告 。

  湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日