证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１２－０３３

  大连港股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于２０１２年１０月３０日召开第三届董事会２０１２年第７次会议，本次会议通知于２０１２年１０月１６日以电子邮件形式发出，会议应出席董事９人，实际出席９人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

  经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

  决议１：审议批准《关于审议并披露２０１２年度三季度报告的议案》

  审议批准公司２０１２年三季度报告，并授权公司董事会秘书组织公司相关部门按照交易所的要求报送中期报告及摘要，并按规定及时组织完成各项公告的发布。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议２：审议批准《关于聘任副总经理的议案》

  审议批准聘任王铁夫先生和朱世良先生为公司副总经理，任期均自董事会聘任之日起计算，至公司第三届董事会任期届满时止。孙谦先生不再担任公司副总经理职务。

  朱世良董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。

  表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

  详情请见：大连港股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告（公告编号：临２０１２－０３９）及大连港股份有限公司关于聘任副总经理的公告（公告编号：临２０１２－０４０）

  决议３：审议批准《大连港股份有限公司投资者关系管理制度》

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议４：审议批准《关于修订公司信息披露管理制度的议案》

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议５：审议批准《关于大连国际物流园发展有限公司向普洛

  斯公司转让沈阳普集股权的议案》

  同意公司子公司大连国际物流园发展有限公司以协议转让的方式转让其所持有的沈阳普集物流发展有限公司４０％的股权，并授权一名执行董事负责签署股权转让协议等相关法律文件。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议６：审议通过《关于转让大连港石化有限公司股权的议案》

  审议通过并同意提请股东大会批准公司以协议转让方式向大连港集团有限公司转让公司持有的大连港石化有限公司１００％股权，并允许大连港石化继续经营相关码头仓储业务。

  惠凯董事、张凤阁董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。

  表决结果：同意４票 反对０票 弃权０票

  详情请见：大连港股份有限公司关于股权转让关联交易的公告（公告编号：临２０１２－０３５）

  决议７：审议批准《关于审议２０１３－２０１５年若干持续性关联交易上限及持

  续性关联交易框架协议的议案》

  对于豁免独立股东批准的关联交易事项，审议批准公司拟与大连港集团有限公司签署的监理服务、建设管理服务、销售商品及提供劳务以及租赁关联交易框架协议下之关联交易及其２０１３－２０１５年度交易上限，同意公司就该等关联交易作出决议公告，并授权任何一位董事代表公司批准对该等协议的适当修订及签署该等协议。

  对于需独立股东批准的关联交易事项，审议通过并同意提请股东大会批准公司拟与大连港集团有限公司订立的购买商品及接受劳务以及港口设施设计和施工服务框架协议下之关联交易及其２０１３－２０１５年度交易上限；同意由全体独立董事组成独立董事委员会审核该等交易，并授权独立董事委员会委任独立财务顾问就该等交易之条款是否公平合理以及是否符合公司及股东整体利益发表意见；同意公司根据《上市规则》的相关规定做出关联交易公告，并就该等交易发出股东通函（股东大会会议资料）和临时股东大会会议通知；授权任何一位董事代表公司（在该等交易获股东大会批准后）就该等协议的适当修改做出决定和批准、签署该等协议。

  惠凯董事、张凤阁董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。

  表决结果：同意４票 反对０票 弃权０票

  详情请见：大连港股份有限公司日常持续性关联交易的公告（公告编号：临２０１２－０３６）

  决议８：审议批准《关于为大连港粮油贸易公司贷款提供担保的议案》

  同意公司为全资子公司大连港粮油贸易有限公司在授信额度５亿元人民币内的贷款提供担保，并授权公司任何一名董事签署相关担保合同及文件。

  朱世良董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。

  表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

  详情请见：大连港股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告（公告编号：临２０１２－０３７）

  决议９：审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

  为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同意根据上海证券交易所有关募集资金管理的规定和程序，将公司闲置募集资金２．７７亿元用于补充公司流动资金，使用时间不超过六个月。置换资金到期日之前，公司应将资金归还至募集资金专户，并在２个交易日内报告上海证券交易所并进行相应公告。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  详情请见：大连港股份有限公司关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（公告编号：临２０１２－０３８）

  决议１０：审议通过《关于提请股东大会给予回购Ｈ股股份一般授权的议案》

  同意提请公司股东大会及Ａ股和Ｈ股类别股东会审议批准授权公司董事会根据市场情况和公司需要以及适用的法律法规及香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，回购公司不超过于该等决议案获股东大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（“Ｈ股”）总面值１０％的Ｈ股股份。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议１１：审议批准《关于组建大连港钢材贸易服务有限公司的议案》

  同意公司设立大连港钢材贸易服务有限公司并开展相关业务。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议１２：审议批准《关于成立大连港老码头餐饮有限公司的议案》

  同意公司成立大连港老码头餐饮有限公司并开展相关业务。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议１３：审议批准《关于提议召开公司临时股东大会的议案》

  同意召集公司２０１２年第三次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会，以审议批准需公司股东批准的相关事项。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  特此公告。

  大连港股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月３０日

  股票代码：６０１８８０ 股票简称：大连港 临２０１２—０３４

  大连港股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司于２０１２年１０月３０日在大连市中山区港湾街１号大连港集团大楼１０８会议室召开第三届监事会２０１２年第５次会议，应出席监事５人，实际出席５人，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

  经出席会议的全体监事审议，审议通过了以下决议：

  决议１：审议通过公司２０１２年三季度报告。

  公司全体监事对该议案进行了认真审阅，并发表如下审核意见：

  公司２０１２年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司２０１２年三季度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司２０１２年前三个季度的经营情况及财务状况。监事会未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  决议２：审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

  公司全体监事对该议案进行了认真审阅，并对议案提及的募集资金使用行为发表如下意见：

  本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  大连港股份有限公司

  监事会

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１２－０３５

  大连港股份有限公司

  关于股权转让关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：股权转让；大连港股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）转让其持有的大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）１００％的股权，转让价格为５．９６亿元人民币。此项交易尚须获得股东大会的批准。

  ●关联人回避事宜：本项关联交易经本公司第三届董事会２０１２年第７次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

  ●关联交易对公司的影响：由于缺少相关审批手续，致使大连港石化一直处于试运营状况，目前难以充分利用已有设施进行生产，且预计投产后该公司难以达到盈亏平衡点而出现财政困难，因此，通过此次转让大连港石化全部股权，将会盘活公司低效资产，提高公司资产收益水平，并将进一步充实公司日常运营资金，有效维护公司及其股东的利益。

  ●本公司将尽快刊登临时股东大会通知，以及独立董事委员会的推荐意见、独立财务顾问致独立董事委员会之建议。大连港集团及其联系人将在临时股东大会上回避表决。

  一、关联交易概述

  本公司拟以５．９６亿元人民币的价格向大连港集团转让其持有的大连港石化１００％的股权。本次转让股权已经本公司第三届董事会２０１２年第７次会议审议通过，并授权一名执行董事负责推进股权转让相关事宜。根据此次董事会决议，本公司于２０１２年１０月３０日与大连港集团签署了《股权转让协议》。

  由于大连港集团是本公司的控股股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易。关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生均回避表决。

  本公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生、尹锦滔先生均表决同意该关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易表决程序合法，符合公司及全体股东利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  公司名称：大连港集团有限公司

  住所：大连市中山区港湾街１号

  法定代表人：惠凯

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：４０亿元

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  三、关联交易标的基本情况

  １、本次交易的标的为本公司所持有的大连港石化１００％的股权。本公司对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，也未涉及任何争议及诉讼。

  ２、大连港石化基本情况：大连港石化成立于２００９年１２月，是大连港股份有限公司下属全资子公司，注册资本３．５亿元人民币。其营业范围为：危险货物港口作业。

  截止２０１２年９月３０日，大连港石化资产总额为１５．３９亿元人民币，负债总额１０．０４亿元人民币，净资产为：５．３５亿元人民币。

  （三）此次股权转让资产评估情况

  本次转让股权根据公司最近一期净资产账面价格，参照北京龙源智博资产评估有限公司（龙源智博评报字［２０１２］１０３６号）资产评估报告，双方协议作价５．９６亿元人民币。

  四、关联交易的主要内容及定价政策

  １、关联交易主要内容

  （１）协议签订方

  甲方（出让方）：大连港股份有限公司

  乙方（受让方）：大连港集团有限公司

  （２）协议签订日期

  协议于２０１２年１０月３０日签订，由于涉及国有资产，该关联交易事项（包括交易价格）须经大连市国有资产监督管理委员会批准。

  （３）交易标的、价格及结算方式

  交易标的为大连港股份有限公司持有的大连港石化１００％的股权，价格为５．９６亿元人民币，协议生效后１５个工作日内全额支付。

  ２、定价政策

  根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的评估报告书（龙源智博评报字［２０１２］１０３６号），以２０１２年９月３０日为评估基准日对大连港石化进行评估，大连港石化公司注册资本３．５亿元人民币，所有者权益（净资产）账面值５．３５亿元人民币，评估值为５．９６亿元人民币，经双方协商，同意按评估值确定转让价格，经测算１００％股权的转让价款为５．９６亿元人民币。

  大连港石化负债总额为１０．０４亿元人民币，其中本公司提供委托贷款约８．８亿元人民币，大连港石化在股权转让款支付前，将上述贷款偿还本公司。

  本公司对大连港石化的长期投资账面余额为５．９７亿元人民币，本次转让预计亏损约为６２万人民币。

  大连港集团完成收购后，大连港石化当前所从事的业务将会受到限制，据此，对于该公司经营的油化品业务，将提请本公司股东大会独立股东批准同意豁免大连港集团须严格遵守非竞争协议之规定。本公司将有权（但无义务）在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下回购其股权。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  由于缺少相关审批手续，致使大连港石化一直处于试运营状况，目前难以充分利用已有设施进行生产，且预计投产后该公司难以达到盈亏平衡点而出现财政困难，本次转让预计亏损额约６２万元人民币。因此，通过此次转让大连港石化全部股权，将会盘活公司低效资产，提高公司资产收益水平，并将进一步充实公司日常运营资金，有效维护公司及其股东的利益。

  六、独立财务顾问意见

  本公司董事会已聘请香港天财资本亚洲有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。

  七、独立董事的意见

  独立董事认为：本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估。本次交易的定价方式是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益；关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，因此同意该关联交易。

  八、备查文件

  １、董事会决议

  ２、独立董事意见

  ３、股权转让协议

  ４、评估报告

  ５、审计报告

  特此公告。

  大连港股份有限公司

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１２－０３６

  大连港股份有限公司

  日常持续性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 关联交易内容

  大连港股份有限公司（以下简称 “本公司”）之子公司，大连港口建设监理咨询有限公司（以下简称“建设监理咨询公司”）与大连港集团有限公司签署《２０１３—２０１５年建设监理及管理服务协议》；本公司与大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）分别签署《２０１３—２０１５年销售商品及提供服务协议》、《２０１３—２０１５年购买商品及接受服务协议》、《２０１３—２０１５年租赁协议》及《２０１２—２０１５年港口设施设计和施工服务协议》。

  ● 关联人回避情况

  上述协议均属于关联交易，表决时关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生和张佐刚先生已回避表决。

  ● 上述协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

  ● 本公司将尽快刊登临时股东大会通知，以及独立董事委员会的推荐意见、独立财务顾问致独立董事委员会之建议。大连港集团及其联系人将在临时股东大会上回避表决。

  一、关联交易概述

  ２００９年９月３０日，本公司与大连港集团签署了五项关于持续性关联交易的框架协议，分别是监理服务协议、建设管理服务协议、相互提供产品和服务总协议、房地产租赁协议、港口设施设计和施工服务协议，建设管理公司与大连港集团于２０１２年４月２６日签署了《补充建设管理服务协议》，以及建设监理咨询公司与大连港集团于２０１２年８月２９日签署了《建设管理协议》，由建设监理咨询公司接替建设管理公司向大连港集团和／或其相关联系人提供建设管理服务。

  上述各项持续性关联交易协议将于２０１２年１２月３１日到期，本公司及其附属公司、建设监理咨询公司已同意与大连港集团分别将现有持续关联交易协议重续三年，期限自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日终止。具体情况如下：

  建设监理咨询公司与大连港集团于２０１２年１０月３０日就向大连港集团及其附属公司提供建设管理服务和建设监理服务签署了《２０１３—２０１５年建设监理及管理服务协议》；本公司与大连港集团于２０１２年１０月３０日就本公司及其附属公司与大连港集团及其附属公司之间互相提供产品及服务、资产租赁而分别签署了《２０１３—２０１５年销售商品及提供服务协议》、《２０１３—２０１５年购买商品及接受服务协议》及《２０１３—２０１５年租赁协议》；本公司与大连港集团于２０１２年１０月３０日就本公司及其附属公司由大连港集团及其附属公司提供港口设施设计与施工服务签署了《２０１２—２０１５年港口设施设计和施工服务协议》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，大连港集团属本公司关联方，上述协议项下的交易构成关联交易。

  在２０１２年１０月３０日召开的公司第三届董事会２０１２年第七次会议上，公司董事对上述协议进行了认真讨论，关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生和张佐刚先生在表决时按规定作了回避，与会的非关联董事表决通过上述各项协议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述各协议下的交易均属于公司董事会决策权限范畴，无需提交股东大会审议批准；但根据《香港联合交易所证券上市规则》相关规定，购买商品及接受服务协议和港口设施设计和施工服务协议两项交易尚须获得公司临时股东大会的批准。因此，公司将购买商品及接受服务协议和港口设施设计和施工服务协议下的两项交易提交股东大会批准，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  大连港集团持有本公司５５．６２％的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。

  公司名称：大连港集团有限公司

  住所：大连市中山区港湾街１ 号

  法定代表人：惠凯

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：４０ 亿元

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  三、关联交易的主要内容及定价原则

  （一）建设监理及管理服务协议

  １、订约方：建设监理咨询公司与大连港集团

  ２、协议签署日期：２０１２年１０月３０日

  ３、主要内容：由建设监理咨询公司向大连港集团及其附属公司提供其所需之建设管理服务和建设监理服务，以满足大连港集团及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止，为期三年。

  ４、定价原则：凡有政府定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，参照市场价制定。

  ５、每年金额上限：该项持续性关联交易２０１０年、２０１１年及截至２０１２年９月底每年实际交易额分别为人民币１，２９０，０００元、人民币７，７０１，０００元及人民币４，６６８，０００元，２０１２年预计交易上限为人民币４９，５００，０００元。根据协议，预测该项持续性关联交易２０１３年、２０１４年、２０１５年每年预计交易上限将分别不超过人民币５８，３００，０００元、人民币５７，２００，０００元及人民币４２，９００，０００元。

  ６、生效条件：董事会审议通过后生效。

  （二）销售商品及提供服务协议

  １、订约方：本公司与大连港集团

  ２、协议签署日期：２０１２年１０月３０日

  ３、主要内容：由本公司及其附属公司向大连港集团及其附属公司提供网络与信息办公设备、配件、软件及相关维护产品，以及拖轮、通讯、软件开发、网络维护、安保、水电、供暖供气等其他相关服务，以满足大连港集团及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止，为期三年。

  ４、定价原则：凡政府有定价的，参照政府定价执行；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用合同价。

  ５、每年金额上限：该项持续性关联交易２０１０年、２０１１年及截至２０１２年９月底每年实际交易额分别为人民币１０，２４１，０００元、人民币１８，７９３，０００元及人民币１１，６１５，０００元，２０１２年预计交易上限为人民币４３，４０２，０００元。根据协议，预测该项持续性关联交易２０１３年、２０１４年、２０１５年每年预计交易上限将分别不超过人民币４６，６４６，０００元、人民币４７，６６０，０００元及人民币４８，１７１，０００元。

  ６、生效条件：董事会审议通过后生效。

  （三）购买商品及接受服务协议

  １、订约方：本公司与大连港集团

  ２、协议签署日期：２０１２年１０月３０日

  ３、主要内容：本公司及其附属公司在业务生产经营过程中需要由大连港集团及其附属公司提供柴油、设施、设备维护、园林绿化、餐饮、医疗检查、印刷、会议服务，以及其他相关或类似服务，以满足本公司及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止，为期三年。

  ４、定价原则：凡政府有定价的，参照政府定价执行；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用合同价。

  ５、每年金额上限：该项持续性关联交易２０１０年、２０１１年及截至２０１２年９月底每年实际交易额分别为人民币１０，１６１，０００元、人民币２３，０１３，０００元及人民币９５，３０９，０００元，２０１２年预计交易上限为人民币２３０，７２６，０００元。根据协议，预测该项持续性关联交易２０１３年、２０１４年、２０１５年每年预计交易上限将分别不超过人民币２４２，０１５，０００元、人民币２５３，３６４，０００元及人民币２６３，２３４，０００元。

  ６、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。

  （四）租赁协议

  １、订约方：本公司与大连港集团

  ２、协议签署日期：２０１２年１０月３０日

  ３、主要内容：本公司及其附属公司或大连港集团及其附属公司同意将双方合法拥有的房产、仓库、土地、机器设备、车辆等相关资产租赁予对方及其附属公司使用，以满足本公司及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止，为期三年。

  ４、定价原则：租金应根据市场价确定，不得劣于承租方从独立第三方承租的条件。

  ５、每年金额上限：该项持续性关联交易２０１０年、２０１１年及截至２０１２年９月底每年实际交易额分别为人民币３，９８７，０００元、人民币２４，４８６，０００元及人民币１９，６２６，０００元，２０１２年预计交易上限为人民币２８，４９４，０００元。根据协议，预测该项持续性关联交易２０１３年、２０１４年、２０１５年每年预计交易上限将分别不超过人民币４１，２７０，０００元、人民币４１，３３３，０００元及人民币４１，３９９，０００元。

  ６、生效条件：董事会审议通过后生效。

  （五）港口设施设计和施工服务协议

  １、订约方：本公司与大连港集团

  ２、协议签署日期：２０１２年１０月３０日

  ３、主要内容：由大连港集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供港口设施设计和施工服务。协议有效期自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止，为期三年。

  ４、定价原则：如有政府定价的，按政府定价，如没有政府定价，应参照市场价确定；如有关项目需要进行公开招标，则以公开招标确定的定价原则定价。

  ５、每年金额上限：该项持续性关联交易２０１０年、２０１１年及截至２０１２年９月底每年实际交易额分别为人民币２０，９０６，０００元、人民币３６，０７２，０００元及人民币５，４３４，０００元，２０１２年预计交易上限为人民币５０，３５０，０００元。根据协议，预测该项持续性关联交易２０１３年、２０１４年、２０１５年每年预计交易上限将分别不超过人民币３０５，８００，０００元、人民币２９４，８００，０００元及人民币２２８，８００，０００元。

  ６、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。

  四、关联交易对本公司的影响

  上述预计范围内的关联交易为本公司生产经营所必须，有利于公司的持续健康发展。在定价合理的前提下，本公司与交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，符合公司及股东的整体利益。

  五、独立董事初步意见

  公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生及尹锦滔先生认为：上述协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议上述协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。上述协议项下的条款及条件按正常商业条款订立，交易将在本公司日常业务过程中进行，协议的条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。同意上述协议的交易原则、方式及定价机制。

  六、独立财务顾问意见

  本公司董事会已聘请香港天财资本亚洲有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。

  七、备查文件目录

  １、董事会决议；

  ２、监事会决议；

  ３、２０１３—２０１５年建设监理及管理服务协议；

  ４、２０１３—２０１５年销售商品及提供服务协议；

  ５、２０１３—２０１５年购买商品及接受服务协议；

  ６、２０１３—２０１５年租赁协议；

  ７、２０１２—２０１５年港口设施设计和施工服务协议。

  特此公告。

  大连港股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月三十日

  证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１２－０３７

  大连港股份有限公司

  关于为子公司提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：大连港粮油贸易有限公司（以下简称“粮贸公司”）

  ●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为５０，０００万元人民币，累计为其担保金额为５０，０００万元人民币

  ●本次是否有反担保：无反担保

  ●截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为６６，０００万元人民币

  ●截止本公告日，本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  本公司之全资子公司—粮贸公司向大连港集团财务有限公司申请贷款５０，０００万元人民币，贷款期限为一年。本公司拟为大连港粮油贸易公司该笔５０，０００万元贷款提供担保，并承担连带责任。

  经本公司第三届董事会２０１２年第七次会议审议，全票通过《关于为大连港粮油贸易有限公司提供贷款担保的议案》，同意为大连港粮油贸易有限公司上述５０，０００万元的贷款提供担保，并承担连带责任。

  根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：大连港粮油贸易有限公司

  注册地点：大连高新技术产业园区火炬路３号纳米大厦１９层１９１０２号

  法定代表人：朱世良

  经营范围：国内一般贸易；粮食收购（法律、行政法规规定须经批准的项目除外）、原粮销售、仓储等相关业务。

  与公司的关联关系或其他关系：本公司之全资子公司

  主要财务状况：大连港股份有限公司董事会于２０１２年６月１５日以书面传阅的方式，审议通过了《关于成立粮食贸易公司开展粮食贸易业务的议案》，同意以全资子公司形式设立大连港粮油贸易有限公司，注册资本为１，０００万元人民币。目前，该公司注册资金已到位。

  截止２０１２年９月３０日，粮贸公司资产总额为１，０００万元人民币，负债总额０元人民币，净资产为：１，０００万元人民币。

  三、担保协议主要内容

  公司本次为粮贸公司向大连港集团财务有限公司申请的５０，０００ 万元的授信额度提供担保的方式为连带责任保证，授信额度为５０，０００ 万元人民币，授信期限为一年。粮贸公司将根据粮食购销业务需要，在５亿元额度内分笔提取贷款，滚动循环使用。

  四、董事会意见

  公司董事认为，本公司为粮贸公司贷款的项目是为了满足其未来发展的需要，为其开展粮食贸易周转提供所需资金，并且对公司的未来发展有关联利益。因此，公司第三届董事会？２０１２？年第七次会议通过决议，同意公司为粮贸公司上述？５０，０００？万元的贷款提供担保。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司及控股子公司累计对外担保总额６６，０００万元，逾期担保数量为０。

  五、备查文件

  大连港股份有限公司第二届董事会２０１２年第七次会议决议。

  特此公告。

  大连港股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１２－０３８

  大连港股份有限公司

  关于借用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金暂时补充流动资金使用及归还情况

  经中国证监会“证监许可［２０１０］１５４０号文”核准，本公司于２０１０年１１月２３日向社会公众股东公开发行７６，１８２万股。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字［２０１０］第１７０１号），本次公开发行的募集资金总额为人民币２８９，４９１．６０万元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为人民币２，７７２，０９１，５１９．４７元。

  公司第三届董事会２０１２年第 ４次会议于２０１２年４月２７日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过募集资金净额的１０％（即人民币２．７７亿元），使用期限不超过６个月。２０１２年１０月２３日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的２．７７亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于２０１２年１０月２５日在法定信息披露媒体进行了披露。

  二、公司本次借用部分闲置募集资金继续补充流动资金情况

  为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，更好地回报股东，公司第三届董事会２０１２年第７次会议同意继续借用２．７７亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过６个月。

  由于本次使用募集资金补充流动资金金额不超过募集资金净额的１０％，根据相关规定，无须提交股东大会审议。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，规范使用该部分资金。

  三、独立董事意见

  本公司独立董事认为：本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高资金使用效率，降低公司资金成本，更好地回报股东，同意此次继续使用不超过２．７７亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  四、监事会意见

  监事会经审议认为：本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高资金使用效率，降低公司资金成本，更好地回报股东。

  五、保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

  １、本公司已按时归还了前次借用的闲置募集资金至募集资金专用帐户。

  ２、本次拟借用部分闲置募集资金２７，７００．００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。本公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

  本次借用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。

  ３、本公司本次拟借用２７，７００．００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，借用金额不超过募集资金净额的５０％，借用时间不超过６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对单次补充流动资金金额上限和借用期限的规定。

  ４、本公司拟以２７，７００．００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展的需要及全体股东的利益。

  ５、本公司本次拟借用部分闲置募集资金人民币２７，７００．００万元临时补充公司日常生产经营所需的流动资金，未超过本公司首次公开发行募集资金金额的１０％，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

  因此，中信证券股份有限公司对本公司本次拟借用部分闲置募集资金２７，７００．００万元临时性补充流动资金的事项无异议。后续，中信证券股份有限公司将就本公司将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行核查。

  六、备查文件

  １、第三届董事会２０１２年第７次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、第三届监事会２０１２年第５次会议决议；

  ４、保荐机构中信证券出具的保荐意见。

  特此公告。

  大连港股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１２－０３９

  大连港股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连港股份有限公司（“公司”）董事会于２０１２年１０月３０日收到孙谦先生提交的书面辞职报告。由于工作变动，孙谦先生申请辞去本公司副总经理职务，该辞职自２０１２年１０月３０日起生效。

  在此，公司董事会谨向孙谦先生在职期间对公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  大连港股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１２－０４０

  大连港股份有限公司

  关于聘任副总经理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第三届董事会２０１２年第七次会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》，聘任王铁夫先生为公司副总经理，聘任朱世良先生为公司副总经理，以上高级管理人员的任期自董事会聘任之日起计算，至公司第三届董事会任期届满时止。

  王铁夫先生、朱世良先生的简历详见本公告附件。

  特此公告。

  大连港股份有限公司

  董事会

  ２０１２年10月30日

  王铁夫先生个人简介

  王铁夫，男，４８岁，中国国籍。王先生１９８８年加入大连港务局。曾任大连港大连湾港务公司副经理、大连港务局调度室副主任、大连联合国际船舶代理有限公司副总经理、大连港务局业务处副处长、大连港货运开发服务中心副主任（主持工作）、大连港矿石码头公司经理、大连港集团有限公司总经理助理等职务。王先生取得复旦大学国民经济管理专业经济学学士学位，为高级物流师，拥有逾２０ 年的港口企业经营管理经验。

  朱世良先生个人简介

  朱世良，男，５２岁，中国国籍。朱先生于１９８１年加入大连港务局。曾任大连港货运开发服务中心副主任、大连港货运开发服务中心主任、大连港大窑湾港务公司经理、大连港散粮码头公司总经理、大连港股份有限公司副总经理、大连港集团有限公司总经理助理等职务。现兼任大连长兴岛港口有限公司副董事长、大连中油码头管理有限公司董事、大连港中石油国际码头有限公司董事、大连外轮理货有限公司董事、大连中联理货有限公司董事、大连港粮油贸易有限公司董事长等。朱先生取得大连广播电视大学管理专业大专学历，为经济师，拥有近３０ 年的港口企业经营管理经验。