证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

  １．４ 公司董事长胡茂元先生，副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币 单位：元

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  ＊“本报告期比上年同期增减”指２０１２年７－９月与２０１１年７－９月的同比情况。

  ＊＊公司于２０１１年底完成向控股股东发行股份购买资产的交易，并根据《会计准则》“同一控制下企业合并的处理”相关要求对２０１１年三季度合并报表的财务数据进行了调整和重述。“本报告期末比上年度期末增减”和“本报告期比上年同期增减”均指本报告期末或本报告期的数据与调整后的２０１１年９月３０日和２０１１年７－９月的数据进行比较。

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  由于公司自２０１２年９月１日起不再合并上海通用汽车有限公司会计报表（具体交易情况见３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明），公司合并资产负债表期末已不含上海通用的资产负债，利润表、现金流量表只合并上海通用１－８月份的损益和现金流量，所以本期会计报表各项目变动较大。

  ３．１１ 资产负债表项目 币种：人民币 单位：元

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  分析：

  １、 交易性金融资产比期初减少７．３亿元，主要原因是公司之子公司财务公司因证券市场呈下跌走势，减少交易性金融资产配置。

  ２、 应收账款比期初增加５１．３７亿元，主要是销售收入增加所致。

  ３、 应收股利比期初增加８．７２亿元，主要原因是公司及公司之子公司的合营企业宣告发放但尚未结算股利增加。

  ４、 长期股权投资比期初增加１２７．３３亿元，主要是公司对上海通用的投资核算由合并抵销转为按权益法核算、公司合营企业投资收益增加所致。

  ５、 固定资产比期初减少１３４．８５亿元，主要是期末不合并上海通用报表所致。

  ６、 无形资产比期初减少２８．８亿元，原因同５。

  ７、 商誉比期初减少５．２６亿元，原因同５。

  ８、 应付股利比期初减少５５．５９亿元，主要为公司之子公司支付少数股东股利所致。

  ９、 其他流动负债比期初增加４．７４亿元，主要原因为公司之子公司因合同未签而增加的应付未付费用。

  １０、预计负债比期初减少１６．６１亿元，主要原因同５。

  ３．１２ 利润表项目

  ２０１２年前三季度，公司克服国内汽车市场需求增幅放缓的不利条件，实现汽车销量３３０．５３万辆，比去年同期增长了１０．９５％，实现营业总收入３，５３１．８２亿元，比去年同期增长８．３２％，实现归属于母公司所有者的净利润１６１．３１亿元，比去年同期增长３．８４％。公司利润增长主要来自于公司合营企业投资收益增加。同时，公司自２０１２年９月１日起不再合并上海通用的会计报表，公司利润表的营业利润结构产生变化，合并利润表的毛利率、营业利润、净利润比去年同期减少，但营业收入和归属于母公司的净利润不受影响。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ２０１２年５月２４日召开的公司五届一次董事会审议批准了《关于上海通用汽车有限公司１％股权回购事项的议案》。公司已于２０１２年５月２６日发布了相关公告。根据２００９年签订的《股权转让协议》的约定，公司同意通用汽车中国公司（“通用中国”）以现汇方式收购上海汽车香港投资有限公司（“上汽香港”）所持的上海通用汽车有限公司（“上海通用”）１％股权，交易价格为９１，４０１，２１９美元及该对价从２０１０年２月２６日到交易款项支付日所产生的利息，年利率为４．８６％，最终交易价格确认为１０３，０１７，０８５美元。交易完成后，上海通用董事会增加一名董事，由通用中国委派，本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位由原来的６ ： ５变更为６ ： ６。２０１２年８月８日，上海市商务委员会批复同意本次股权转让事项（沪外资批【２０１２】２６４２号），２０１２年８月１６日，相关工商变更登记事项完成。公司自２０１２年９月１日起不再合并上海通用的会计报表。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  １、公司完成向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）和上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发行股份购买资产的交易之后，上汽总公司承诺对其通过发行新增持有的公司１，４４８，７３６，１６３股股票，３６个月内不转让；工业有限承诺对其通过发行新增持有的公司３３４，４０８，７７５股股票，３６个月内不转让。报告期内，上汽总公司及工业有限严格履行了承诺。

  ２、公司向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中，对于位于浦明路１６０号的房屋及３５个地下车位的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（２００６）第０５２１７４号）和通用汽车韩国公司６．０１％的股权，采用收益法评估结果作为最终评估结果。上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异做出了补偿承诺。截至２０１１年１２月３１日，由于实际盈利数均高于资产评估报告中的相应利润预测数，上汽总公司出具的关于相关资产盈利预测补偿的履行条件未满足。公司审计机构德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（商）字（１２）第Ａ００１０号《注册会计师执行商定程序的报告》核对了相关数据。（详见公司２０１１年年度报告）

  公司将在２０１２年会计年度结束后对上述承诺事项进行检审，并在２０１２年年度报告中披露相关信息。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司章程第一百五十五条规定：“公司利润分配政策为：（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（２）公司可以用现金或者股票方式支付股利，但应优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。（３）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（４）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  报告期内，以公司总股本１１，０２５，５６６，６２９股为基准，每１０股派送现金红利３元（含税），计３，３０７，６６９，９８８．７０元。公司于２０１２年６月２９日刊登《２０１１年度利润分配实施公告》，扣除所得税后每１０股派发现金红利２．７元。利润分配工作已于２０１２年７月１０日完成。

  上海汽车集团股份有限公司

  法定代表人：胡茂元

  ２０１２年１０月３１日