证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１２－０２７

  债券代码：１２２１１７ 债券简称：１１闽高速

  福建发展高速公路股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月１９日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第五次会议的通知。本次会议于２０１２年１０月３０日以通讯表决方式召开。会议应到董事１１人，实到董事１１人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《２０１２年第三季度报告》，表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司２０１２年第三季度报告请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过《关于固定资产报废的议案》，表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

  经清查盘点，公司、公司全资子公司福建罗宁高速公路有限公司和福建陆顺高速公路养护工程有限公司及公司控股子公司福建福泉高速公路有限公司部分固定资产已无使用价值，同意进行报废处理：

  １、部分建筑物固定资产，原值２２，４８８，３７６．０７元、累计折旧７，５５８，７８４．０１元、净值１４，９２９，５９２．０６元。这些房屋因福泉高速公路扩建工程拆除，已失去使用价值，同意报废。

  ２、部分办公及其他设备固定资产，原值９０６，７５０．７９元、累计折旧８６３，１６０．２５元、净值４３，５９０．５４元。这些设备购置时间长，并已失去使用价值，同意报废。

  ３、部分车辆固定资产，原值２７５，４３４．３５元，累计折旧２６２，４１４．０１元，净值１３，０２０．３４元。这些车辆购置时间长、油耗高、维修成本大、车况差，行驶里程长，已失去使用价值，并达到报废标准，同意报废。

  ４、机电系统固定资产，原值２７，３１０，８４８．６３元，累计折旧１９，８０８，１３７．１２元，净值７，５０２，７１１．５１元。这些机电系统购置时间长，已失去使用价值，同意报废。

  ５、养护设备固定资产，原值１１０，６５０．００元，累计折旧１０７，３３０．５０元，净值３，３１９．５０元。这些养护设备购置时间长，并已失去使用价值，达到报废标准，同意报废。

  特此公告。

  福建发展高速公路股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月三十一日

  证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１２－０２８

  债券代码：１２２１１７ 债券简称：１１闽高速

  福建发展高速公路股份有限公司

  关于上市公司的股东、关联方以及上市公司

  尚未履行完毕的承诺情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会上市部下发的《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函［２０１２］４６５号）以及中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于对上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（闽证监公司字［２０１２］４３号）的相关要求，福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对相关承诺事项进行了自查，现将有关情况披露如下：

  一、未能按期履行的承诺事项

  （一）控股股东未能按期履行的股改承诺的具体内容

  ２００６年６月２８日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权［２００６］１１６号），批准本公司的股权分置改革方案。２００６年７月５日，本公司召开股权分置改革相关股东会议审议并通过了本公司的股权分置改革方案。其中，本公司控股股东福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）在非流通股股东的承诺事项之附加承诺第⑤项中承诺：“股权分置改革方案实施后，在浦城－－南平高速公路通车时将所持有的浦南公司（指“南平浦南高速公路有限责任公司”）部分股权转让给福建高速（本公司简称），以支持福建高速控股浦南公司”。浦南高速已于２００８年１２月２４日建成通车，该承诺至今未能履行。

  （二）浦南公司的基本情况

  ２００４年１０月１０日，本公司２００４年第一次临时股东大会审议通过了《关于组建南平浦南高速公路有限责任公司的议案》。根据相关合同和章程的规定，浦南高速由省高速公路公司、本公司和福建省南平市高速公路有限责任公司（以下简称“南平高速公路公司”）共同投资设立，注册资本为６，０００万元，其中：省高速公路公司出资２，４６５．００万元，占注册资本的４１．０８％；本公司出资１，７８６．８０万元，占注册资本的２９．７８％；南平高速公路公司出资１，７４８．２０万元，占注册资本的２９．１４％。根据浦南公司 ２００６年５月１２日第三次股东会审议通过的《关于修改＜组建南平浦南高速公路有限责任公司章程＞的议案》，省高速公路公司对浦南公司的出资比例从原来的４１．０８％调整为５７．５５％，南平高速公路公司的出资比例从原来的２９．１４％调整为１２．６７％，本公司的出资比例不变。２０１０年３月２２日，省高速公路公司与南平高速公路公司签订《股权转让协议书》，南平高速公路公司将其所持有的浦南高速１２．６７％的股权转让给省高速公路公司。截至报告期末，省高速公路公司对浦南公司的出资比例为７０．２２％，本公司的出资比例为２９．７８％。

  浦南公司经营的浦南高速于２００５年１２月开工兴建，２００８年１２月２４日建成通车运营，总里程２４４．５公里。福建省人民政府批复浦南高速公路收费经营期限为自全路段通车之日起计算２５年。浦南高速项目经交通部批准概算总投资为１０３．５４亿元。浦南高速项目资本金３１．５７亿元，其中，省高速公路公司出资２２．１７亿元占７０．２２％，本公司出资９．４亿元占２９．７８％。截至２０１０年底，浦南高速竣工审计工作已完成，福建省审计厅审定浦南高速实际总投资额为１０２．６３亿元。

  浦南高速自２００８年底通车后，浦南公司经营业绩一直处于亏损状态。亏损的原因：一是该路段处于通车初期的培育期，车流量少；二是受我省取消二级普通公路收费的影响。２００９年２月２１日起，我省全部取消了省内二级普通公路收费，与浦南高速并行的２０５国道的免费通行，对浦南高速车辆分流影响较大，其车流量表现始终低于预期，虽保持了一定的增速，但车流量基数小，收入增长缓慢。

  （三）承诺未能按期履行的原因

  本公司董事会始终高度重视股改承诺的履行，在浦南高速于２００８年１２月２４日建成通车前，本公司第四届董事会第二十二次会议于２００８年１２月２２日审议通过了《关于开展南平浦南高速公路有限责任公司部分股权收购工作的议案》，本公司董事会认为，高速公路行业建设工期长，工程完工后投资总额的决算过程也较复杂，包括了工程的结算、审计、决算等，其耗时较长。因此，本公司收购浦南公司部分股权的具体方案尚需等待浦南高速的投资决算和审计评估完成后方可确定。

  ２０１０年底，浦南高速竣工审计工作基本完成。浦南公司已运营三年多，目前尚处于通车初期的车流量培育期，经营业绩表现不佳。本公司董事和管理层认为，基于目前浦南公司的财务状况，本着为公司全体股东的利益着想，现阶段不宜增持浦南公司股权。

  （四）推进履行股改承诺的下一步工作计划

  本公司历来高度重视股改承诺的履行情况，针对目前浦南公司持续经营亏损的实际情况，下一步，本公司将持续与控股股东省高速公路公司沟通、协商，一旦浦南公司经营状况好转，财务结构改善，本公司将促进控股股东省高速公路公司履行承诺。

  二、尚未履行的承诺事项

  根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字［２０１２］２８号）要求，本公司为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，特制定《股东分红回报规划（２０１２年－２０１４年）》（以下简称“本规划”）：

  （一）制定本规划的目的

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则

  １、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

  ２、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

  ３、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

  （三）公司未来三年（２０１２年－２０１４年）的股东分红回报规划

  １、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

  ２、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  ３、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  １、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。

  ２、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  ３、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ４、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  特此公告。

  福建发展高速公路股份有限公司

  二〇一二年十月三十一日