证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００６４８，９００９１２ 证券简称：外高桥、外高Ｂ股 编号：临２０１２－１７

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第十四次会议于２０１２年１０月２９日于浦东森兰国际俱乐部召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事７名。董事陈卫星女士因公事请假，委托董事施伟民先生代为表决。董事瞿承康先生因公事请假，委托董事长舒榕斌先生代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：

  １、审议通过《关于２０１２年第三季度报告的议案》

  审议通过了上海外高桥保税区开发股份有限公司２０１２年第三季度报告全文和正文。

  同意：９票 反对：０票 弃权：０票

  ２、审议通过《关于外高桥保税物流园区Ｋ６地块多层综合物流仓库定制转让的议案》

  同意：９票 反对：０票 弃权：０票

  同意上海外高桥物流中心有限公司为普洛斯（中国）投资管理有限公司（以下简称“普洛斯公司”）定制建造约２１万平方米的仓库（该面积为规划面积，最终以实测面积为准），并以不低于人民币５，８００元／平方米（含本数）的价格在建成后转让给普洛斯公司。

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  证券代码：６００６４８，９００９１２ 证券简称：外高桥、外高Ｂ股 编号：临２０１２－１８

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第七次会议于２０１２年１０月２９日在浦东森兰国际俱乐部召开。本次会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：

  一、审议通过《关于２０１２年第三季度报告全文及正文》

  监事会认为，２０１２年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

  ２０１２年１０月３１日

  证券代码：６００６４８，９００９１２ 证券简称：外高桥、外高Ｂ股 编号：临２０１２－１９

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  股东及其一致行动人未履行完毕承诺情况

  的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函［２０１２］４６５号）、中国证监会上海监管局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》要求，公司对公司自身、股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高级管理人员等自公司上市以来历年承诺事项进行了自查。截至公告日，承诺履行情况总体良好。现将尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

  一、关于避免同业竞争的承诺

  （一）外高桥集团承诺：投资实业持有的上海中高进出口公司４５％股权将于２０１０年１２月３１日前转让给第三方（同等条件下优先转让给外股份），转让前托管给外股份。

  １、履行期限：２０１０年１２月３１日

  ２、履行情况：截至公告日，由于中高公司经营的不确定性，外高桥集团一直未能寻找到意向收购方，投资实业持有的上海中高进出口公司４５％股权尚未转让。

  ３、解决方案：２００８年，投资实业与外股份先后签署了托管协议及其补充协议，投资实业已将其所持有的中高进出口公司４５％股权交外股份托管。

  （二）外高桥集团承诺：本公司拥有的上海外高桥物流开发有限公司３６．３７％股权于２０１０年１２月３１日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下优先转让给外股份或其控股子公司）。”“……处置完毕前，本公司承诺将上海外高桥物流开发有限公司３６．６７％股权托管给三联发……

  １、履行期限：２０１０年１２月３１日

  ２、履行情况：由于物流开发公司的主要业务为代政府进行土地收储前的前期开发工作（动拆迁及基础设施建设），业务具有较大的不确定性，其２００９－２０１１年的净利润均为负数，若将外高桥集团持有的物流开发公司３６．６７％股权注入外股份公司，不仅不能为公司带来业绩的提升，反而会带来较多的不利影响。故截至公告日，我公司尚未就物流开发公司股权受让事宜与外高桥集团达成一致。

  ３、解决方案：（１）２００８年，外高桥集团与三联发先后签署了托管协议及其补充协议，外高桥集团已将其所持有的物流开发公司３６．６７％股权交三联发托管。（２）拟在物流开发公司经营业务及模式稳定后再将集团持有的３６．６７％股权注入外股份公司。

  （三）外高桥集团承诺：本公司拥有３２．０３％股权的上海新高桥开发有限公司，其房地产项目在前期开发过程中承担了诸多政府职能，预计２００８年将亏损。本公司承诺，在新高桥实现盈利的第一个会计年度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市公司及中小股东利益的前提下，按照合理、公允的评估价格，将本公司持有的新高桥股权转让给外股份，转让前将该部分股权托管给外股份。

  １、履行期限：在新高桥实现盈利的第一个会计年度后。

  ２、履行情况：新高桥公司注册资本６亿元，投资方分别为上海陆家嘴（集团）有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、上海高凌投资管理中心、上海市城市建设投资开发总公司和外高桥集团。２０１１年，经沪国资委产权【２０１１】２８６号文批准，上海城投开发总公司已将１６．６７％股权划转给了外高桥集团。另根据上海市国资布局的需求，与其相关的股权事项尚在协调沟通过程中。２０１１年新高桥公司虽实现盈利，但该公司还面临以下不确定性：（１）股权结构存在较大不确定性；（２）因承担了较多政府职能，未来盈利有较大不确定性；为充分保护上市公司及中小股东的利益，故外高桥集团目前尚未将股权转让给外股份公司。

  ３、解决方案：（１）２００８年，外高桥集团与外股份先后签署了托管协议及其补充协议，外高桥集团已将其所持有的新高桥公司３２．０２９％股权交外股份托管。（２）外高桥集团拟在消除新高桥公司上述不确定因素后，适时启动转让新高桥股权的程序。

  （四）外高桥集团承诺：外股份本次向本公司发行股票购买工业房地产开发和经营、现代物流、国际贸易三项主营业务资产所对应的股权完成后，本公司作为外股份的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。

  １、履行期限：长期承诺

  ２、履行情况：截至公告日，外高桥集团对承诺履行情况总体良好。

  ３、情况说明：在承诺履行期间，外高桥集团新增两项政策性较强的投资项目，具体如下：

  （１）应上海市委市政府关于推进三港三区联动的战略部署和要求，浦东新区人民政府要求外高桥集团增资上海综合保税区联合开发有限公司（以下简称“综联发公司”）参与综合保税区洋山港工业房地产的开发。增资前的综联发公司资产负债率高，代政府开发的功能性、政策性强，增资前两年为亏损或微利。考虑到该公司主要承担政府功能开发职能，项目投资规模较大，洋山保税区处于开发建设的初期阶段，新公司尚未形成稳定的盈利模式，不确定性较大，因此外股份公司暂不参与增资。

  解决方案：外股份公司拟在该公司业务稳定并形成成熟的盈利模式后再受让外高桥集团所持股权。

  （２）上海市房地产交易中心土地交易市场推出Ｅ０３－０７、Ｅ０３－０８两幅土地建设用地使用权，外股份董事会考虑到当时森兰处于前期开发的集中投入阶段，资金需求量大，外股份公司无充裕的资金参与竞拍。为满足保税区内人才居住需求，新区政府要求外高桥集团为区域提供人才服务公寓配套，外高桥集团控股子公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司根据配套职能的定位，于２０１１年２月１日竞得上述两幅土地建设用地使用权，成立上海恒懋置业有限公司，负责项目开发工作。

  解决方案：外高桥集团承诺将向外股份公司董事会汇报项目进展情况，外股份公司将充分考虑房地产市场政策、公司资金、土地储备以及该项目的预计盈利等情况，适时决定是否受让该项目。

  二、关于办理房地产权证问题的承诺

  （一）外高桥集团承诺：对于本次拟注入上市公司的外联发、新发展、三联发部分尚未办妥房地产权证的房产，本公司承诺将帮助标的公司尽快办妥房地产权证；标的公司办理上述房地产权证过程中所发生的后续相关费用由本公司按照本公司在本次重组前所实际持有的标的公司股权比例承担；上述房产若由于尚未办妥权证而导致纠纷及该等纠纷给上市公司所造成的损失，由本公司按照本次资产重组前本公司实际持有标的公司的公司股权比例承担。本公司进一步承诺上述房产未能在承诺期限内办理完毕房地产权证的，由本公司按照本次评估价值以现金方式购回。

  （二）东兴投资公司承诺：对于外联发尚未办妥房地产权证的房产，本公司承诺将积极帮助标的公司办妥房地产权证；外联发办理上述房地产权证过程中所发生的后续费用由本公司按照本次重组前所实际持有股权比例承担；上述房产若由于尚未办妥房产证而导致的任何纠纷及该等纠纷给上市公司所造成的损失，由本公司按照本次资产重组前本公司实际持有标的公司的公司股权比例承担。

  １、履行期限：２００９年６月３０日

  ２、履行情况及解决方案：截至公告日，约２３万平米需办产证的物业中，已完成２３３６２２．１２平米物业的产证办理工作，其余４０６６．０８平米物业的产证尚在办理中。外高桥集团、东兴投资公司会全力配合外联发公司完成权证办理工作。

  对于新发展新兴楼房地产证：公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议审议同意新发展公司对新兴楼进行重建，待重建后再行办理产证。

  对于Ｂ５－３号综合楼产证：外高桥集团承诺在改建完成后办理房地产权证。截至公告日，综合楼正在改建中。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日