证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会黑龙江省监管局《关于对尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露的通知》（黑证监上字［２０１２］１７号）的文件要求，现对哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“本公司”、“公司”）股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、与股改相关的承诺

  公司于２００８年９月完成股权分置改革，公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）在股改说明书中作出特别承诺，承诺履行情况如下：

  承诺方：哈药集团有限公司。

  承诺内容：（１）自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于２６１，１００万元人民币（如按哈药股份股票２００８年７月１８日前二十个交易日平均收盘价１１．２９元作为非公开发行价格，则资产注入完成后哈药集团所持哈药股份股权的比例将不低于４５％），且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于１１％。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。

  （２）如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不少于２６１，１００万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于１１％）的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于２６１，１００万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于１１％）的议案。

  （３）自股权分置改革方案非流通股股东前述第（１）、（２）项承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

  （４）限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股１４元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

  （５）如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。

  承诺履行情况：哈药集团已如期提出向本公司注入资产的重大资产重组方案，即哈药股份以向哈药集团非公开发行的方式，购买哈药集团持有的哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）４４．８２％的股权以及哈药集团生物工程有限公司（以下简称“生物工程公司”）１００％的股权，截至２０１２年１月９日，该重大资产重组方案已实施完成，哈药集团上述资产注入承诺已履行完毕。截至目前，哈药集团无违反股改承诺的情况。

  二、与重大资产重组相关的承诺

  公司于２０１２年１月９日实施完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组方案，公司及控股股东哈药集团在重大资产重组期间作出的承诺履行情况如下：

  １、哈药集团关于股份限售的承诺

  承诺方：哈药集团有限公司。

  承诺内容：自重大资产重组发行的股份登记至哈药集团证券账户之日起三十六个月内，哈药集团不转让或者委托他人管理哈药集团拥有权益的哈药股份的股份。

  承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。

  ２、哈药集团关于与哈药股份同业竞争事项的承诺

  承诺方：哈药集团有限公司。

  承诺内容：为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及／或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及／或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任＂。

  承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。

  ３、哈药集团关于避免和减少与公司关联交易的承诺

  承诺方：哈药集团有限公司。

  承诺内容：本次重组后哈药集团将尽可能地避免和减少与哈药股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循定价公平、公允、市场化的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈药股份和其他股东的合法权益。

  承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。

  ４、哈药集团关于三精制药土地、房产权属证明办理事宜的承诺

  承诺方：哈药集团有限公司。

  承诺内容：２００５年，三精制药吸收合并哈药集团三精制药有限公司（下称“三精有限”）后，三精有限部分土地使用权、房屋建筑物未及时办理变更至三精制药的登记手续，哈药集团将竭力确保三精制药在２０１２年６月３０日之前办理完毕相关登记手续。对于尚在办理竣工备案手续的相关房产，哈药集团将促使三精制药争取在２０１２年１２月３１日之前办理完毕相关登记手续。如因三精制药未能如期办理完毕上述土地使用权、房屋建筑物的变更登记手续，从而导致哈药集团股份有限公司重组后，三精制药不能继续以现有方式使用该等土地、房屋建筑物，或受到政府部门处罚从而导致公司遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

  承诺履行情况：经公司和哈药集团与相关部门积极协调，在有关部门的配合下，上述相关权证办理进度得到了显著推进。截至目前，上述土地、房屋建筑物中多数已取得所有权证，尚有少数房屋建筑物和土地处于审批流程中，待最终办理使用权或所有权权证，预计２０１２年末能够办理完结，且不存在三精制药不能继续以现有方式使用该等土地、房屋建筑物，或受到政府部门处罚从而遭受相应经济损失的情形。

  ５、公司关于股份限售的承诺

  承诺方：本公司

  承诺内容：自本次收购的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持三精制药的股份。

  承诺履行情况：截至目前，公司无违反承诺履行的情况。

  ６、公司关于与三精制药同业竞争事项的承诺

  承诺方：本公司

  承诺内容：为避免与三精制药的同业竞争与潜在的同业竞争，公司承诺：“哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。

  新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（１）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（２）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。

  已有产品方面，哈药股份和三精制药将以＂统筹规划、逐步实施＂为原则，争取在本次重组完成后３年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。”

  承诺履行情况：截至目前，公司无违反承诺履行的情况。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十一日