证券时报多媒体数字报

  证券代码：600662 证券简称：强生控股 编号：临2012－026

  上海强生控股股份有限公司

  关于上市公司股东承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于对上市公司的股东及关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465 号）和上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》要求，现对公司的股东尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、与重大资产重组相关的承诺

  （一）承诺主体

  上海久事公司

  （二）承诺内容及履行情况

  1、关于避免同业竞争的承诺

  （1）久事公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。（2）如久事公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则久事公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。（3）久事公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果久事公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，久事公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。（4）在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发展的情况下，久事公司将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。

  截至本公告发布日，上海久事公司无违背该承诺的情形。

  2、关于减少及规范关联交易的承诺

  （1）本次交易完成后，久事公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及久事公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，久事公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  截至本公告发布日，上海久事公司无违背该承诺的情形。

  3、关于股份锁定期的承诺

  自本次向特定对象发行的股份登记在久事公司名下之日起3年内不转让久事公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  承诺履行期限自2011年5月26日至2014年5月25日，目前尚处于承诺期限内，截至本公告发布日，上海久事公司无违背该承诺的情形。

  4、关于五分开的承诺

  保证上市公司"人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立"。

  截至本公告发布日，上海久事公司无违背该承诺的情形。

  5、关于舒乐出租所属划拨地之相关事项的承诺

  如针对"沪房地虹字（2000）第024402号"现有面积之土地及房产的动拆迁补偿款低于本次交易针对"沪房地虹字（2000）第024402号"现有面积之土地及房产的资产评估值，则久事公司承诺用现金补足其差额。

  截至本公告发布日，该地块未进行动拆迁。

  6、关于舒乐出租所属划拨地之补缴出让金事项的承诺

  如果政府改变现在的城市改造规划，该划拨地不再纳入城市改造范围，则久事公司承诺将按照相关土地管理法律、法规的规定，促使舒乐出租向有关部门提交补交出让金申请，并愿意承担该划拨地出让金的实际缴纳额与评估值测算所需缴纳出让金金额之差额的补缴责任，协助舒乐出租申请将该划拨地变更为国有出让地。

  截至本公告发布日，舒乐出租未收到就该地块涉及的政府改变现有城市改造规划的通知，久事公司无违背该承诺的情形。

  7、关于拟购买资产包含的牌照收取的管理费及修理费的承诺

  如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费及修理费在2010年度7至12月份、2011年度、2012年度、2013年度三年一期内（以下简称"承诺期间"）低于本次交易评估基准日（即2010年6月30日）的水平，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产包含的出租车牌照在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日水平测算的管理费及修理费总额之差额部分，久事公司应于强生控股2013年年度报告公告之日起10个工作日内将上述差额支付至强生控股指定的银行账户。

  承诺履行期限为2010年7月至2013年12月。根据上海市城市交通和港口管理局的有关规定，自2011年5月起，出租汽车承包经营管理费下调。根据承诺，上海久事公司应于强生控股2013年年度报告公告之日起10个工作日内以现金方式向强生控股补足本次交易购买资产包含的出租车牌照在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日水平测算的管理费及修理费总额之差额。目前仍处于承诺期内。

  8、关于避免与强生控股在房地产行业发生同业竞争的承诺

  在上市公司完成江桥酒店改扩建项目及徐泾住宅开发项目后，将不与上市公司在房地产行业发生同业竞争。

  截至本公告发布日，上海久事公司无违背该承诺的情形。

  二、与股权划转相关的承诺

  （一）承诺主体

  上海久事公司

  （二）承诺内容及履行情况

  公司原股东上海强生集团有限公司将所持有的本公司336,095,984股股份（占本公司总股本比例为31.91%）无偿划转给上海久事公司持有。双方已于2012年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户登记手续。

  1、股权划转完成后，上海强生集团有限公司已不再持有上市公司股份，上海强生集团有限公司于上市公司重大资产重组时所做的《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于五分开的承诺》由上海久事公司在上海久事公司层面履行（久事公司已在重大资产重组中出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于五分开的承诺》，上述三项承诺涵盖了上海强生集团有限公司所做的相应承诺）。

  截至本公告发布日，上海久事公司无违背该承诺的情形。

  2、对于上海强生集团有限公司所做的《关于股份锁定的承诺》，上海久事公司已在股权划转中出具了《关于股份锁定的承诺函》，对相关承诺内容进行了承继。

  股份锁定承诺履行期限至2014年5月25日，截至本公告发布日，上海久事公司无违背该承诺的情形。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司

  二O一二年十月三十一日

  证券代码：600662 证券简称：强生控股 编号：临2012－027

  上海强生控股股份有限公司

  关于控股子公司出资设立公司

  完成工商设立登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年9月14日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于出资设立上海久通商旅汽车服务有限公司的的议案》。董事会同意公司控股子公司上海巴士汽车租赁服务有限公司与上海巴士公交（集团）有限公司共同出资设立上海久通商旅汽车服务有限公司（暂定名，正式名称以工商行政管理部门核准为准）。具体内容详见公司于2012年9月18日在指定信息披露媒体刊登的公告。

  近日，该公司已完成工商设立登记，取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》，营业执照上所载内容如下：

  名称：上海久通商旅客运有限公司

  住所：浦东新区书院镇船山街82号3108室

  法定代表人姓名：洪任初

  注册资本：人民币壹亿元

  实收资本：人民币壹亿元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：省际包车客运（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

  营业期限：二O一二年十月二十三日至二O三二年十月二十二日

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司

  二O一二年十月三十一日