证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本次审议２０１２年第三季度报告的董事会以现场方式召开，公司董事任峻先生、独立董事孙剑平先生因出差安排，未能现场出席本次审议三季度报告的董事会，以通讯方式参加会议。

公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人朱华女士及会计机构负责人肖忠祥先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 （单位：千元）

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额 （单位：千元）

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：

无

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

注：

１、控股股东张近东先生及其全资子公司南京润东投资有限公司（以下简称“润东投资”）因润东投资认购公司２０１１年非公开发行股票，出具了《关于苏宁电器股份有限公司向特定对象发行股份及豁免要约收购相关事宜之承诺函》，承诺其拥有的全部苏宁电器股份自发行结束之日（即新增股份上市之日２０１２年７月１０日）起三十六个月内不进行转让。

２、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）认购公司２０１１年非公开发行股票按照相关法律法规及规范性文件规定自２０１２年７月１０日起限售三年。

３、金明先生为公司现任董事，其所持有的公司股份需按照国家有关法律法规及规范性文件进行锁定。

三、重要事项

（一）连锁发展情况

●大陆市场

２０１２年１－９月，公司在大陆地区新进地级市１１个，新开连锁店面１１６家，其中常规店１０８家、县镇店５家、乐购仕生活广场店３家，置换／关闭连锁店面１３３家，连锁店净减少１７家。

７－９月，公司新进入３个地级以上城市，新开连锁店３７家，其中常规店３５家、乐购仕生活广场店２家。同时，公司注重店面结构优化，加快了店面调整进程，三季度置换／关闭连锁店５９家，净减少连锁店２２家。

截至２０１２年９月３０日，公司店面已覆盖全国２６７个地级以上城市，共计拥有连锁店１，６６７家，其中常规店１，５４３家（旗舰店３３６家，中心店４３１家，社区店７７６家）、精品店１０家、县镇店１１０家、乐购仕生活广场店４家，连锁店面积合计达６９１万平方米。

●国际市场

公司持续推进香港地区和日本市场的连锁网络优化。２０１２年１－９月，在香港地区新开连锁店１家，置换／关闭连锁店３家，合计拥有连锁店２８家；在日本市场新开连锁店２家，合计拥有连锁店１２家。

综上，截止本报告期末，公司在中国大陆、香港地区、日本市场共拥有连锁店１，７０７家。

● ２０１２年７－９月，公司在内江新增１家购置店项目，截止本报告期末，公司共拥有自有物业连锁店３９家（其中３家处于开业筹建期）。

● ２０１２年１－９月，公司实现可比店面（指２０１１年１月１日当日及之前开设的店面）销售收入同比下降１０．１１％。

（二）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、经营结果及原因分析 单位：（人民币）千元

（１）报告期内，受宏观经济影响，实体门店销售不理想。另为优化店面结构，提升店面经营质量，公司新开店更为谨慎，调整／关闭连锁店的力度进一步加大，由此带来连锁店规模出现阶段性的减少。与此同时，公司为有效应对市场竞争，加大针对线上业务的各项投入，线上业务快速增长，实现销售收入９５．５６亿元（含税）。２０１２年１－９月，公司实现营业总收入７２４．３１亿元，比上年同期增长７．１１％，其中主营业务收入同比增长７．１６％。

（２）报告期内，线下业务进一步深化差异化采购，自营商品占比提高，毛利率保持稳定增长；线上业务快速增长，但毛利率水平偏低。整体来看，公司综合毛利率水平较去年同期下降约０．２８个百分点，达到１８．６９％。

（３）报告期内，公司加大绩效较差店面的调整，使得一次性的关店支出有所增加，但长期来看，有利于租售比的下降以及店面结构的优化。同时，公司进一步优化人员结构，精简岗位，为应对长期发展，公司也引进了较多的应届大学毕业生及电子商务专业人员，人员费用虽有所控制，但绝对值仍保持一定增长。此外，公司为提高电子商务业务的竞争力，加大了包括广告宣传、促销等各项投入；８月份，公司开展线上线下业务联动，各项投入也进一步增加。综上，报告期内，公司销售费用、管理费用分别较上年同期增长２８．２１％、２３．１３％。

（４）报告期内银行借款增加带来利息支出有所增加等，使得财务收入较上年同期下降４５．４６％。

（５）上年同期，日本ＬＡＯＸ株式会社（以下简称“ＬＡＯＸ”）首次纳入公司合并报表范围，在合并报表时，根据企业会计准则规定，对于公司前期持有的ＬＡＯＸ的股份应该按照公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。本报告期内，无前述相关业务发生，故投资收益同比下降９９．６２％。

（６）报告期内，公司收到的各地政府给予的企业补助较去年同期有所上升，使得营业外收入比上年同期上升１１１．４６％。

上述原因，带来报告期内公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降３７．６７％、３６．５４％、３１．２８％。

２、财务状况及相关指标变动情况及原因分析： 单位：（人民币）千元

（１）投资性房地产期末数较期初数增加７５．６３％，主要原因为：公司进一步优化店面布局，持续提高面积使用效率，自有房产转租增加，使得投资性房产有所增加。

（２）在建工程、工程物资期末数较期初数分别增长７４．７７％、３７１８．９８％，主要原因为：报告期内公司继续推进物流中心、自建店的建设，带来在建工程及工程物资同比增加。

（３）无形资产期末数较期初数增加３１．８０％，主要原因是：公司新购置部分地区物流基地土地使用权，同时公司持续对信息系统进行投入也带来了无形资产的增加。

（４）开发支出期末数较期初下降了３０．２３％，主要原因为：公司继续投入电子商务等系统研发项目，与此同时，一部分开发项目成果确认为公司无形资产，使得开发支出有所减少。

（５）应交税费期末数比年初数减少９０．５８％，主要原因为：报告期内２０１１年年度所得税汇算清缴，以及留抵的增值税额有所增加，带来了应缴税费较上年同期相比有所减少。

（６）资本公积期末数较年初数增加８２２．１４％，主要原因为：公司于２０１２年７月完成２０１１年非公开发行股票事项，以１２．１５元／股的价格发行３８６，８３１，２８４股，募集资金净额４，６３３，０９２，７６０．６８元。由此带来资本公积金增加。

３、现金流量分析 单位：（人民币）千元

（１）报告期内，公司充分运用银行信用政策，较多采用应付票据支付供应商货款，由此带来报告期内公司经营性活动产生的现金流量净额同比增加３０．９１％。

（２）报告期内公司继续推进物流基地、自建店项目的建设并新增购置店以及物流基地土地储备，但整体现金支出较去年同期有所下降。同时，由于公司在去年同期收回银行保本固定收益产品，使得报告期内投资活动现金流入量同比下降９９．２３％。由此，公司投资活动产生的现金流量净额较同期基本持平。

（３）公司于２０１２年７月完成２０１１年非公开发行股票事宜，募集资金净额４６．３３亿元，同时，公司及子公司还增加了银行短期融资，带来筹资活动现金流入量同比增加了１０１６．２２％；此外，报告期内，公司实施２０１１年利润分配方案，归还部分到期的银行融资，带来筹资活动现金流流出量较同期增加３３０．７１％。由此，公司筹资活动产生的现金流量净额较同期增加３１０７．９３％。

综上，报告期内公司现金以及现金等价物净增加额同比增加３０８．２５％。

（三）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司重大关联交易履约情况：

１、商标使用许可协议

２００８年３月２０日，经公司２００７年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“ＮＳ”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

２００９年３月３１日，经公司２００８年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有２０％以上（含２０％）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“ＳＵＮＩＮＧ”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

２０１２年１－９月，苏宁电器集团有限公司向公司支付了２０１２－２０１３年度商标使用许可费２００万元。

２、接受劳务

（１）２０１２年１月，公司与江苏银河物业管理有限公司（以下简称“银河物业公司”）签署《苏宁电器总部物业服务合同》，公司委托银河物业公司负责徐庄总部园区的物业管理服务，服务期限自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止，物业服务面积为东区物业面积１７８，０５７．９６平米、西区物业面积４８，２００．５平米，分别按照东区１０元／月·平方米，西区为５元／月·平方米的费用标准支付物业服务费，２０１２年度公司应支付物业费用２，４２５．９０万元。

２０１２年４月，公司将位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部研发楼一至六层部分区域建筑面积为９，８００平方米以及苏宁电器总部１号楼六至七层部分区域建筑面积为７，０４２平方米的区域承租给公司控股子公司南京苏宁易购物流有限公司（以下简称“苏宁易购物流公司”）用于办公。经公司、苏宁易购物流公司、银河物业公司三方友好协商，由苏宁易购物流公司承担位于苏宁总部园区东部共计１６，８４２平方米物业服务费用，并于２０１２年４月与银河物业公司签订《易购总部楼物业服务合同》，公司将继续承担余下东区物业服务费用。

２０１２年１－９月，公司及子公司共计支付物业服务费用１，８１９．４３万元。

（２）２０１２年４月，公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）签署《苏宁电器股份有限公司－工程建设项目代建合同》，公司及子公司委托苏宁置业及其子公司对公司电器广场、物流基地等土建项目工程从项目方案设计开始直至项目交付使用全过程管理工作。本合同为委托代建总合同，合同期限为三年，从２０１２年４月１日起至２０１５年３月３１日止，其中各单项工程时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最迟不超过本合同届满日。代建费用总额不超过１．５亿元，其中自建连锁店项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的３％为收费标准，物流基地等其他自建项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的１．２％为收费标准。费用支付按照单项工程立项即签订单项委托代建合同后，公司占按工程建设预算投入额计算支付首期工程项目代建费用的３０％，项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的７０％，余款３０％在项目结束，苏宁置业及其子公司将项目管理和使用权移交给公司及其子公司后六个月内支付，并根据工程项目决算金额予以确定。

报告期内，公司１９个物流项目公司与苏宁置业及其６家子公司签订《工程项目委托代建合同》，公司９个自建店项目公司与苏宁置业及其３家子公司签订《工程项目委托代建合同》。

２０１２年１－９月，公司及子公司共计支付工程建设项目代建款项共计３，７６０万元。

３、租赁协议

（１）２００７年１２月４日，公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司（以下简称“苏宁银河国际”）签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解除２００７年４月１８日签订的《房屋租赁合同》，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》承租银河国际位于南京市中山南路４９号商茂世纪大厦一层至五层，共约１７，６００平方米的面积，租赁期限自２００７年１２月２３日起至２０１３年１２月２２日止，租赁费用为首年单价人民币３．１１元／平方米／天，自第２年起每３年在上一年基础上递增５％。公司成立全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）负责位于商茂世纪大厦连锁店的运营。２０１０年８月，公司、苏宁银河国际、白下苏宁签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自２０１０年９月１日起承接新《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。

（２）２０１１年１月１１日，公司子公司四川苏宁电器有限公司（以下简称“四川苏宁”）签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业置业”）位于成都市高新区南部园区天府大道北段８号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称“成都天府立交店”），租赁面积共约１０，９７３平方米，租赁期自２０１１年１月１１日起至２０３１年１月１０日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的３．２％支付租赁费，但租金单价不低于７０元／月，即年保底租赁费９２１．７３２万元。另公司代收代付成都鸿业置业有限公司日常所需水电能源费。

２０１２年１月，公司支付２０１２年１月１１日至２０１２年４月１０日期间的保底租赁费用２３０．４３３万元。２０１２年５月，公司四川苏宁与成都鸿业置业经友好协商签署《补充协议》，公司提前支付２０１２年４月１１日至２０１３年４月１０日期间的保底租赁费用，出租方成都鸿业置业给予公司该租赁年度保底租金１５％的折扣，公司实际只需支付保底租赁费用７８３．４７２万元。报告期内，公司已支付该保底租金。

（３）２０１１年４月２日，公司与南京玄武苏宁置业有限公司（以下简称“玄武苏宁置业”）签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部７号、８号楼１－７层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为１，９６３平米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积约为４５，０００平米，另配套物业面积约为１，９６３平米，最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年１．２元／平方米／日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增５％。出租物业暂按４５，０００平米计算，即第一年至第五年租金为１，９７１万元／年，第六年至第七年为２，０６９．５５万元／年，第八年至第九年为２，１７３．０３万元／年，第十年至第十一年为２，２８１．６８万元／年，第十二年至第十三年为２，３９５．７６万元／年，第十四年至第十五年为２，５１５．５５万元／年。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年９０天的租金优惠，即第一年租金为１，４８５万元，租赁期间总租金为３２，２４０．１４万元。地下二层约１，９６３平米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。另公司代收代付玄武苏宁置业日常所需水电能源费。

（４）２０１１年４月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司（以下简称“青岛苏宁置业”）签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁位于青岛市李沧区京口路２２－４２号、古镇路１－２９号、书院路１－１１号的物业一至三层用于开设ＥＸＰＯ超级旗舰店（以下简称“青岛李村广场店”）。租赁物业建筑面积合计约１４，１２０平米，租赁期自２０１１年４月１９日到２０２１年４月１８日，期限为１０年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的３％计算的金额作为租赁费用，但每平米单价不低于２．５元／天，年保底租赁费用为１２８８．４５万元。

（５）２０１１年１０月，公司控股子公司乐购仕（南京）商贸有限公司（以下简称“乐购仕商贸”）与苏宁电器集团有限公司签署《租赁合同》，乐购仕商贸向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分１－５层用于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计１９，２９１平米，租赁期自２０１１年１１月１日起至２０２１年１２月３１日止，租金费用按照首个租赁年度３．５元／平方米＊日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增３％。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，双方约定首个租赁年度和第二年租金均为２，４６４万元／年，第三年至第四年为２，５３８万元／年，第五年至第六年为２，６１４万元／年，第七年至第八年为２，６９２万元／年，第九年至第十年为２，７７３万元／年，租赁期间租金总额为２６，１６２万元。

（６）２０１２年１月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《房屋租赁合同》，承租苏宁电器集团有限公司位于南京市淮海路６８号的苏宁电器大厦１－７层物业共１１，５２５．２１平米作为商场和办公用房，租赁期自２０１２年１月１日至２０２１年１２月３１日，共计１０年。租赁费用单价按照首个租赁年度４．５元／平米＊日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增３％，即第一年至第二年为１，８９３．０２万元／年，第三年至第四年为１，９４９．８１万元，第五年至第六年为２，００８．３０万元／年，第七年至第八年为２，０６８．３５万元／年，第九年至第十年为２，１３０．６１万元／年，租赁期间租金总额为２０，１００．５８万元。

综上，２０１２年１－９月，公司向关联方支付的租赁费及向关联方收取的租赁收入情况如下：

（单位：万元）

注１：成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，公司先按照年保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的３．２％计算提成租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业支付差额部分租金。报告期内，四川苏宁电器向成都鸿业置业支付２０１１年度提成租金２０１万元，同时还支付２０１２．１．１１－２０１３．４．１０的保底租金１，０１３．９１万元；另截止本报告期末，公司代收代付成都鸿业置业水电费８５．７５万元。

注２：截止本报告期末，公司代收代付玄武苏宁置业水电能源费４９５．１６万元。

（四）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（五）对２０１２年度经营业绩的预计

２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（六）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

√ 是 □ 否

２０１２年８月，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，公司２０１２年第一次临时股东大会决议通过《关于公开发行公司债券的议案》，公司拟一次性或分期公开发行规模不超过人民币８０亿元（含８０亿元），存续期限不超过１０年（含１０年）的债券，本次债券的募集资金将用于补充公司营运资金和调整公司债务结构。截止本报告披露日，公司公开发行 ２０１２ 年公司债券申请已获得中国证监会发审会审核通过。

苏宁电器股份有限公司

董事长 张近东

     二０一二年十月三十日