证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１１９９ 证券简称：江南水务 编号：临２０１２—０２１

  江苏江南水务股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２０１２年１０月３０日在供水服务调度大楼十三楼会议室（江苏省江阴市长江路１４１号）召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由龚国贤先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《江苏江南水务股份有限公司内部控制监督制度》

  （具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《江苏江南水务股份有限公司风险管理制度》

  （具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了《江苏江南水务股份有限公司对中国证券监督管理委员会江苏监管局现场检查结果的整改报告》

  （具体内容详见公司公告：临２０１２—０２２）

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过了《江苏江南水务股份有限公司２０１２年第三季度报告》

  （具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过了《关于调整关联方租赁解决方案的议案》

  根据公司在招股说明书中的承诺：公司“将于２０１３年底前新建加压站及配套管网替代目前租赁的加压站与附属管网，并在肖山水厂自有土地上建设办公楼替代目前租赁的办公用房；在上述租赁到期后将不再租赁上述资产，也不会购买上述资产”。

  公司正按计划推进新建加压站及配套管网替代目前租赁的加压站与附属管网相关工作，预计到２０１３年末，公司将按期履行承诺，不再租赁控股股东的加压站及附属管网资产。公司预计，自２０１４年１月起，公司向关联方租赁资产的租金将从现在的１２６０．１７万元／年降至６３６．１７万元／年左右。

  公司在肖山水厂自有土地上建设办公楼的计划因当地规划调整等原因出现了延期，预计将延期至２０１５年末完成，办公楼投入使用后公司将不再向控股股东租赁长江路供水大楼房产。在新办公楼投入使用前，公司拟继续按原价格租赁使用控股股东的办公用房。

  公司所租赁的延陵路２２４号房屋及滨江秦望山路２号房屋现由公司的水质检测中心及子公司市政工程公司使用，涉及较多专业设备安装，搬迁成本较高。经公司与控股股东协商，拟在原来租赁费的基础上以不高于ＣＰＩ涨幅调整确定租赁价格继续向其租赁使用十年。

  因此议案是属于关联交易，关联董事龚国贤先生、吴健先生回避表决。此议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日

  证券代码：６０１１９９ 证券简称：江南水务 编号：临２０１２—０２２

  江苏江南水务股份有限公司

  对中国证券监督管理委员会

  江苏监管局现场检查结果的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于２０１２年９月１９日至９月２１日期间对公司治理等方面进行了现场检查。公司于２０１２年１０月８日收到江苏证监局《关于江苏江南水务股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函［２０１２］４３５号）（以下简称“监管意见函”）。

  公司对监管意见函中的问题高度重视，组织公司董事、监事及高级管理人员和相关责任部门召开了专题会议，逐项对照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定进行全面认真的核查并进行了整改，现将整改情况汇报如下：

  一、“三会”规范运作方面

  存在问题：个别独立董事和监事缺席股东大会，不符合《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》关于全体董事应当出席股东大会的规定。此外，“三会”会议记录不完整，未记录具体议案的审议讨论情况。

  整改措施：针对上述问题，公司组织董事会成员、监事会成员、董事会办公室相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规、制度。今后，公司将严格要求独立董事、监事按照规定履行职责，做好因故不能参加股东大会的独立董事、监事委托手续，确保会议完善；公司将组织董事、监事、高级管理人员及董事会办公室工作人员参加培训，加强对“三会”议事规则、上市公司治理的学习。

  对“三会”会议记录不完整，未记录具体议案的审议讨论情况的问题，公司今后将严格按照“三会”议事规则的要求，在会议记录中增加记载“董事、监事对有关事项的发言要点和主要意见”等内容，完善会议记录。

  整改责任人：董事会秘书

  整改时间：持续整改

  二、独立性方面

  存在问题：公司自上市以来一直租用大股东及其关联方的办公场所３处，年租金６３６．１７万元，尚未制定减少关联交易的具体措施。

  整改措施：针对上述问题，公司已制定措施减少与大股东江阴市城乡给排水有限公司的关联交易。公司在肖山水厂自有土地上建设办公楼的计划因当地规划调整等原因出现了延期，预计将延期至２０１５年末完成，新建办公楼投入使用后公司将不再向控股股东租赁长江路供水大楼房产。在新办公楼投入使用前，公司拟继续按原价格租赁使用控股股东的办公用房。公司所租赁的延陵路２２４号房屋及滨江秦望山路２号房屋现由公司的水质检测中心及子公司市政工程公司使用，涉及较多专业设备安装，搬迁成本较高。经公司与控股股东协商，拟在原来租赁费的基础上以不高于ＣＰＩ涨幅确定租赁费继续向其租赁使用十年。相关事项将提请股东大会进行审议（公司控股股东及其关联股东将回避表决）。

  整改责任人：总经理

  整改时间：持续整改

  三、募集资金使用方面

  存在问题：利港水厂改扩建项目进展较慢。公司自上市１年半以来，该项目仍未完工，与招股说明书披露的建设期１年不符。

  整改措施：截止２０１２年６月３０日，公司利港水厂改扩建项目使用募集资金４１，８１７，９０１．３４元，募集资金拟投入金额为６９，９６７，４００．００元，因项目实施过程中受属地建设规划的影响，致使募投项目进展缓慢，延期完工。针对上述问题，公司将根据募集资金使用计划，加快项目建设，力争今年年底全面完成利港水厂改扩建项目。

  整改责任人：总经理

  整改时间：２０１２年１２月３１日前完成

  公司以本次现场检查和整改为契机，全面梳理公司各制度的制定与执行，加强了董事、监事、高级管理人员等对相关法律、法规和公司规章制度的学习和理解。今后，公司将在上级监管部门的监督指导下，在广大投资者的关心支持下，进一步强化公司治理，全面提高公司质量，维护公司及全体股东合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日

  证券代码：６０１１９９ 证券简称：江南水务 编号：临２０１２—０２３

  江苏江南水务股份有限公司

  关于上市公司的股东、关联方以及上市

  公司尚未履行完毕的承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函［２０１２］６４５号）以及中国证监会江苏监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（苏证监公司字［２０１２］４７７号）的要求，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”） 本着实事求是的原则，严格对照《通知》的规定对公司的股东、关联方以及公司上市以来的承诺事项进行了逐项自查，现将公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、关于股份限售的承诺

  １、承诺内容：江阴市公有资产经营有限公司、江阴市城乡给排水有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、江阴市新国联电力发展有限公司自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  承诺完成期限：２０１１年３月１７日至２０１４年３月１７日。

  截至目前的履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人严格履行承诺。

  ２、承诺内容：张亚军、王建林在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份少于１，０００股时不受上述比例的限制；如不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，则离职后半年内不转让所持有的公司股份。

  承诺完成期限：上述承诺正在持续履行。

  截至目前的履行情况：截止目前，上述承诺人严格履行承诺。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  承诺内容：为了避免将来发生同业竞争，公司的控股股东江阴市城乡给排水有限公司及实际控制人江阴市公有资产经营有限公司分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  １、在持有公司的控股权或实际控制权期间，承诺人及其控制的其他企业不会从事与公司相竞争的业务，承诺人将对承诺人控股、实际控制的企业按承诺函进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守承诺；承诺人保证承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司相同或相似的业务；

  ２、在公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避，不参与表决，如公司认定承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则承诺人将在公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步提出受让请求，则承诺人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司；

  ３、如违反承诺，承诺人愿赔偿公司由于违反承诺致使其遭受的一切损失、损害和支出。

  承诺完成期限：上述承诺正在持续履行。

  截至目前的履行情况：截止目前，上述承诺人严格履行承诺。

  三、关于规范关联交易的承诺

  承诺内容：江苏江南水务股份有限公司将于２０１３年底前新建加压站及配套管网替代目前租赁的加压站与附属管网，并在肖山水厂自有土地上建设办公楼替代目前租赁的办公用房；在上述租赁到期后将不再租赁上述资产，也不会购买上述资产。

  承诺完成期限：２０１１年３月１７日至２０１３年１２月３１日。

  截至目前的履行情况：公司正按计划推进新建加压站及配套管网替代目前租赁的加压站与附属管网相关工作，预计到２０１３年末，公司将按期履行承诺，不再租赁控股股东的加压站及附属管网资产。

  肖山水厂自有土地上建设办公楼事项因当地规划调整等原因将延期至２０１５年末。

  承诺履行超期的解决方案：公司在肖山水厂自有土地上建设办公楼的计划因当地规划调整等原因出现了延期，预计将延期至２０１５年末完成，新建办公楼投入使用后公司将不再向控股股东租赁长江路供水大楼房产。在新办公楼投入使用前，公司拟继续按原价格租赁使用控股股东的办公用房。公司所租赁的延陵路２２４号房屋及滨江秦望山路２号房屋现由公司的水质检测中心及子公司市政工程公司使用，涉及较多专业设备安装，搬迁成本较高。经公司与控股股东协商，拟在原来租赁费的基础上以不高于ＣＰＩ涨幅调整确定租赁价格继续向其租赁使用十年。相关事项将提请股东大会进行审议（公司控股股东及其关联股东将回避表决）。

  除上述情况外，公司无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日

  证券代码：６０１１９９ 证券简称：江南水务 编号：临２０１２—０２４

  江苏江南水务股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：２０１２年１１月１９日（星期一）上午１０：００

  ● 股权登记日：２０１２年１１月１３日

  ● 会议召开地点：供水服务调度大楼十三楼会议室（江苏省江阴市长江路１４１号）

  ● 会议方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会

  ２、股东大会召集人：公司董事会

  ３、会议时间：２０１２年１１月１９日（星期一）上午１０：００

  ４、会议地点：供水服务调度大楼十三楼会议室（江苏省江阴市长江路１４１号）

  ５、会议方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式

  二、会议将审议以下议案

  关于调整关联方租赁解决方案的议案。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年１１月１３日下午３时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东或其委托代理人。

  ２、现任公司董事、监事、高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师。

  四、会议登记方法：

  １、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和法人股东单位营业执照复印件和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  ２、个人股东持本人身份证、持股凭证进行登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  ３、异地股东可用信函或传真方式登记。

  ４、登记时间：２０１２年１１月１６日上午９：００至下午５：００。

  ５、登记地址：公司董事会办公室（江苏省江阴市长江路１４１号十一楼）。

  五、其他事项：

  １、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

  ２、联系人：朱杰、陈敏新；联系电话：０５１０－８６２７６７７１，０５１０－８６２７６７３０；传真：０５１０－８６２７６７３０；邮政编码：２１４４３１

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日

  附件：

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  江苏江南水务股份有限公司：

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１２年１１月１９日召开的江苏江南水务股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（盖章）： 受托人姓名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托人股东帐户号：

  委托日期：２０１２年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。