证券时报多媒体数字报

  证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2012-027

  四川路桥建设股份有限公司

  关于公司股东履行承诺有关情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年3月，本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称"铁投集团"）对本公司实施重大资产重组工作。公司向控股股东铁投集团发行股份，购买其持有的四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称"路桥集团"）100%股权。本公司于2011年5月30日披露了《四川路桥发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）。该重大资产重组事项，于2012年5月29日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]717号）。随后，本公司及时完成了资产过户、股份登记等手续。在本次重大资产重组过程中，本公司控股股东对有关事项出具了相关承诺，根据中国证监会四川监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（川证监上市［2012］66）文件的有关要求，本公司对公司控股股东铁投集团的有关承诺事项进行了清理和检查，现将尚未履行完毕的承诺事项的履行情况公告如下：

  一、 股份限售期的承诺

  1、承诺内容

  在重大资产重组过程中本公司发行的股份，铁投集团自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让该等股份。铁投集团在本次发行之前已取得的本公司股份的转让将按照证券法和《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

  2、承诺主体：铁投集团

  3、履行期限：2012年7月1日-2015年6月30日

  4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。

  5、承诺事项签署日期：2011年5月25日

  二、关于避免同业竞争的承诺及补充承诺

  1、承诺内容

  本次重大资产重组完成后，为避免与四川路桥的同业竞争，铁投集团作出如下承诺：

  （1）在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。

  （2）本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。

  上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

  本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

  (3)对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目（江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司43%股权），本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。

  (4)自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或BOT投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。

  (5)本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。

  (6)本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。

  (7)该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。

  为进一步明确铁投集团与四川路桥的定位，避免同业竞争，铁投集团补充承诺：

  ①我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之BT 或BOT 投资项目，我集团作为四川路桥的控股股东，将按照上市公司章程、证券交易所的相关规则及其他法律法规的规定，支持四川路桥开展公路和桥梁之BT 或BOT 项目投资，并以此作为四川路桥核心业务之一。

  我集团除目前已投资的公路和桥梁BT 或BOT 投资项目外（蓉城第二高速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目），我集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。

  ②为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的函告后，我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目，也以不损害四川路桥利益为前提。

  ③上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效，直至发生以下情形为止：我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。

  2、承诺主体：铁投集团

  3、履行期限：长期有效

  4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。

  5、承诺事项签署日期：2011年5月25日和2012年5月14日

  三、 关于规范和减少关联交易的承诺

  1、承诺内容

  本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益，铁投集团作出如下承诺：

  （1）在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。

  （2）对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。

  （3）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。

  2、承诺主体：铁投集团

  3、履行期限：长期有效

  4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。

  5、承诺事项签署日期：2011年5月25日

  四、 关于保持四川路桥建设股份有限公司独立性的承诺

  1、承诺内容

  为保证本次重组后四川路桥的独立性，铁投集团已作出承诺，本次重大资产重组完成后，铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持四川路桥的独立性。具体包括：

  （1）确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

  （2）确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。

  （3）确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策，保证不与四川路桥共用银行账户。

  （4）确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。

  （5）确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。

  2、承诺主体：铁投集团

  3、履行期限：长期有效

  4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。

  5、承诺事项签署日期：2011年5月25日

  五、盈利补偿协议

  1、承诺内容

  本公司与铁投集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，如本次重组标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内的净利润总额不足利润的预测数，即预计2012 年至2014 年实现的净利润累计数未达到依据华衡评估报告测算的该3个会计年度归属于母公司所有者净利润累计数117,503.62 万元。本公司在收到会计师事务所的出具的2014 年度书面审核意见后，根据本次重大资产重组实施完毕后三年内上述重组标的资产的实际盈利情况，提出要求铁投集团进行补偿的书面函告，并将会计师事务所的审核意见一并报送铁投集团。铁投集团自收到前述书面材料之日起十个工作日内，对本次重大资产重组实施完毕后三年内重组标的资产实际盈利数与利润预测数的差额，以现金方式向本公司进行补足。

  2、承诺主体：铁投集团

  3、履行期限：2012年-2014年

  4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。

  5、承诺事项签署日期： 2011年9月9日

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2012年10月31日

  证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2012-026

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川路桥建设股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012年10月29日以通讯方式召开。应到董事11名，实到11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  全体董事一致审议通过继续聘任甘洪先生为公司新一任总经理，任期与第五届董事会一致。

  表决结果：11票赞成，零票反对，零票弃权。

  2、逐项审议并通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书的议案》

  全体董事逐项审议并通过继续聘任曹川、胡元华、刘德永三共位先生为公司新一任副总经理；继续聘任曹川先生为公司新一任董事会秘书；继续聘任李继东先生为公司新一任财务总监；继续聘任曹瑞先生为新一任总工程师。上述人员任期均与第五届董事会一致。根据公司重大资产重组后产业结构调整的需要，刘志刚、冯强林和郭祥辉三位先生另有任用，不再担任本公司副总经理。公司董事会对该三位先生在职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  上述每项的表决结果：11票赞成，零票反对，零票弃权。

  上述人员简历详见附件。公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就上述公司聘任高管人员出具了书面意见，表示同意。

  3、审议通过了公司《2012年第三季度报告》全文及正文的议案。

  全体董事一致审议通过了公司《2012年第三季度报告》全文及正文的议案。

  表决结果：11票赞成，零票反对，零票弃权。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2012年10月30日

  附件一：简历

  1、甘洪，男，1961年2月出生，研究生学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司副总经理、总经理，四川路桥建设股份有限公司副总经理、四川公路桥梁建设集团有限公司董事、副总裁、党委委员等。现任本公司党委委员、董事、总经理，四川巴河水电开发有限公司董事长、四川蜀南路桥开发有限公司董事长等。

  2、曹川，男，1962年10月出生，研究生学历，高级经济师，长期从事资本运作、投融资工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司投资部经理、四川路桥建设股份有限公司总经理助理、四川公路桥梁建设集团有限公司董事等。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书，四川路桥城乡投资有限公司董事长、四川川南交通投资开发有限公司董事长等。

  3、胡元华，男，1963年12月出生，研究生学历，高级工程师，长期从事交通行政管理工作。历任四川省平昌县交通局副局长、局长，四川省巴中地区公路局局长，四川省巴中市交通局副局长、公路局局长，四川巴河水电开发有限公司总经理、董事长、党委书记。现任本公司副总经理、四川小金河水电开发有限公司董事长。

  4、刘德永，男，1964年8月出生，大专学历，高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川路桥总公司三公司四处副处长、五处处长，四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司常务副总经理、公路隧道分公司总经理，公路工程分公司总经理。现任本公司副总经理、四川成自泸高速公路开发有限公司总经理、党委副书记。

  5、李继东，男，1962年10月出生，本科学历，高级会计师，长期从事财务管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司财务部经理、四川路桥建设股份有限公司监事。现任本公司财务总监、四川巴河水电开发有限公司监事会主席、四川巴郎河水电开发有限公司董事、宜宾长江大桥开发有限公司监事等。

  6、曹瑞，男，1955年5月出生，本科学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及技术管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司总工程师、四川路桥建设股份有限公司副总工程师兼四川路桥建设股份有限公司大桥分公司总工程师。现任本公司总工程师。

  附件二、第五届董事会二次会议独立董事意见

  我们作为四川路桥建设股份有限公司第五届董事会独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，在本人所了解的事实范围内，就第五届董事会第二次会议关于聘任公司新一任高管人员的议案发表如下意见：

  一、本人同意公司董事会继续聘任甘洪先生为新一任公司总经理，任期与第五届董事会一致；

  二、本人同意继续聘任曹川、胡元华、刘德永共三位先生为公司新一任副总经理；同意继续聘任曹川先生为公司新一任董事会秘书；同意继续聘任李继东先生为公司新一任财务总监；同意继续曹瑞先生为新一任总工程师。上述人员任期与第五届董事会一致。

  独立董事：赵泽松 周本宽 盛毅 高晋康

  二〇一二年十月二十九日