证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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  １．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

  １．４

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  公司负责人臧静涛、主管会计工作负责人王霖及会计机构负责人（会计主管人员）王永强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

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  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ２０１２年６月２６日，公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局《调查通知书》，就我公司可能存在的违反证券法律法规现象，青海证监局根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对我公司展开调查，目前，我公司正处于接受调查阶段（具体内容详见公司２０１２年６月２７日披露的２０１２－０３８号公告）。

  对于我公司持有子公司股权被司法冻结、诉讼、控股子公司抵押借款、担保等事项，公司已于近期进行了公告，具体内容详见公司临时公告２０１２－０５９及２０１２年中期报告。上述诉讼及担保事项涉及公司持有的部分子公司股权被查封冻结，有可能对公司造成重大影响。另经公司初步核查，公司子公司贵州省云贵矿业有限公司采矿权已作为借款抵押。前述借款、诉讼及担保事项还可能存在潜在的关联资金占用，公司将对该事项涉及的多项内容进行进一步的深入核查。

  根据目前相关案件的进展情况，公司将视进展情况及时履行信息披露义务，并根据案件具体情况积极采取报案、对相关印鉴申请司法鉴定等措施将公司可能受到的损失降到最低。另外公司将依法对造成公司损失的控股股东直至实际控制人等各方提出追究或有损失，通过提起诉讼、资产保全等措施，确保公司的合法利益不受损害。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ２０１１年１月１４日，公司实施完成了发行股份购买资产暨关联交易重大重组项目，涉及的有关承诺履行情况如下：

  一、关于发行对象股份锁定期的承诺

  本次发行完成后，西宁国新、张邻承诺认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。

  承诺履行情况：截止本公告之日，西宁国新、张邻关于股份锁定的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  ２０１０年８月５日，西宁国新出具了《避免同业竞争承诺函》：＂本次交易完成后，作为上市公司的控股股东／实际控制人，本公司／本人及下属全资或控股子公司（不包括贤成矿业及其附属企业）保证不经营与上市公司相同的业务，亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业；同时保证不利用控股股东／实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。＂

  承诺履行情况：截止本公告之日，西宁国新公司关于避免同业竞争的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。

  三、关于规范关联交易的承诺

  ２０１０年８月５日，西宁国新出具了规范关联交易措施的《承诺函》：＂在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司／本人及下属全资或控股子公司（不包括贤成矿业及其附属企业）在与贤成矿业进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和贤成矿业公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与贤成矿业之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损贤成矿业及其他股东利益的关联交易。＂

  承诺履行情况：截止本公告之日，西宁国新公司关于规范关联交易措施的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。

  四、关于保证上市公司独立性的承诺

  ２０１０年８月５日，本公司控股股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：＂本公司保证与贤成矿业做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。

  承诺履行情况：截止本公告之日，公司控股股东关于保证上市公司独立性的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。

  五、关于发行对象作出的业绩承诺

  ２０１０年１１月２９日，为切实保障上市公司的利益，公司控股股东西宁国新和自然人张邻作出了业绩承诺。本次交易完成后，拟注入资产云尚矿业９０％股权、光富矿业８０％股权、云贵矿业８０％股权、华阳煤业４８．７８％股权对应的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度盈利预测数合计分别为人民币２，９１９．４８万元、２，９６４．１７万元、４，１６８．３４万元 ，在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事件等）情况下，若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，西宁国新、张邻将以股份回购或赠予方式向除西宁国新、张邻以外的其他股东进行补偿。

  承诺履行情况：截止本公告之日，根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环专字（２０１１）３２３号《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》和众环专字（２０１２）１６２号《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，２０１０年度定向增发注入资产实现了预测利润，西宁市国新投资控股有限公司兑现了定向增发注入资产 ２０１０年度、２０１１年度业绩承诺，未出现违反承诺的情形。

  六、关于标的煤矿技改未能如期完成的补偿承诺

  根据公司评估机构北京中联资产评估有限公司出具的以２０１０年４月３０日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５７７号、第５７８号、第５７９号、第５８０号），标的资产技改安排：光富矿业下属仁怀市中枢镇交通光富煤矿（以下简称＂光富煤矿＂）２０１３年达产３０万吨、云贵矿业下属盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（以下简称＂云贵煤矿＂）２０１４年达产３０万吨、华阳煤业下属盘县柏果镇柏坪煤矿（以下简称＂柏坪煤矿＂）２０１５年达产３０万吨。

  承诺履行情况：截止本公告之日，公司关于标的煤矿技改工作正在进行中。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  本报告期归属上市公司股东的净利润为负值，故本报告期公司无现金分红。

  青海贤成矿业股份有限公司

  法定代表人：臧静涛

  ２０１２年１０月３１日