证券时报多媒体数字报

  股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号2012-062

  青海贤成矿业股份有限公司

  关于股东承诺事项履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：以下承诺事项是关于青海贤成矿业股份有限公司（以下简称"贤成矿业"）于2011年1月14日实施完成的发行股份购买资产暨关联交易重大重组项目。2008年12月2日，公司与西宁市国新投资控股有限公司（以下简称"西宁国新"）、张邻签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向公司控股股东西宁国新，以及自然人张邻非公开发行A股普通股股票，合计146,945,796股，收购西宁国新持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司（以下简称"云贵矿业"）80%的股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称"光富矿业"）80%的股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司（以下简称"云尚矿业"）90%的股权、盘县华阳煤业有限责任公司（以下简称"华阳煤业"）38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业公司10%的股权。按照有关规定，公司对有关本次承诺事项履行情况进行专项披露，如下：

  一、关于发行对象股份锁定期的承诺

  本次发行完成后，西宁国新、张邻承诺认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  承诺履行情况：截止本公告之日，西宁国新、张邻关于股份锁定的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  2010年8月5日，西宁国新出具了《避免同业竞争承诺函》："本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人及下属全资或控股子公司（不包括贤成矿业及其附属企业）保证不经营与上市公司相同的业务，亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业；同时保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。"

  承诺履行情况：截止本公告之日，西宁国新公司关于避免同业竞争的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。

  三、关于规范关联交易的承诺

  2010年8月5日，西宁国新出具了规范关联交易措施的《承诺函》："在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司/本人及下属全资或控股子公司（不包括贤成矿业及其附属企业）在与贤成矿业进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和贤成矿业公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与贤成矿业之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损贤成矿业及其他股东利益的关联交易。"

  承诺履行情况：截止本公告之日，西宁国新公司关于规范关联交易措施的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。

  四、关于保证上市公司独立性的承诺

  2010年8月5日，本公司控股股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》："本公司保证与贤成矿业做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。

  承诺履行情况：截止本公告之日，公司控股股东关于保证上市公司独立性的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。

  五、关于发行对象做出的业绩承诺

  2010年11月29日，为切实保障上市公司的利益，公司控股股东西宁国新和自然人张邻作出了业绩承诺。本次交易完成后，拟注入资产云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权对应的2010年度、2011年度、2012年度盈利预测数合计分别为人民币2,919.48万元、2,964.17万元、4,168.34万元 ，在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事件等）情况下，若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，西宁国新、张邻将以股份回购或赠予方式向除西宁国新、张邻以外的其他股东进行补偿。

  承诺履行情况：截止本公告之日，根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环专字（2011）323号《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》和众环专字（2012）162号《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2010年度定向增发注入资产实现了预测利润，西宁市国新投资控股有限公司兑现了定向增发注入资产 2010年度、2011年度业绩承诺，未出现违反承诺的情形。

  六、关于标的煤矿技改未能如期完成的补偿承诺

  根据公司评估机构北京中联资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第577号、第578号、第579号、第580号），标的资产技改安排：光富矿业2013年达产30万吨、云贵矿业2014年达产30万吨、华阳煤业2015年达产30万吨。

  承诺履行情况：截止本公告之日，公司关于标的煤矿技改工作正在进行中。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2012年10月30日

  股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号2012-061

  青海贤成矿业股份有限公司

  第五届监事会十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我公司监事会于2012年10月26日以当面递交和电子邮件的方式发出召开第五届监事会第十六次会议的通知，会议于2012年10月29日下午16:00以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到监事2人,实际到会并参与表决监事2人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  本次会议与会监事经认真审议后通过了以下议案：

  一、审议通过公司《2012年第三季度报告全文及其正文》；

  表决情况： 2票赞成，0 票反对， 0票弃权。

  本次会议与会监事并对公司《2012年第三季度报告》发表了以下审核意见：

  1、公司《2012年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2012年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、完整和准确地反映了公司2012年7月至9月份的经营管理和财务状况等事项；

  3、公司《2012年第三季度报告》在编制、审议过程中无出现违反证券监管机构及公司规章对信息披露工作的规定和要求的现象。

  二、审议通过了《李奕明先生辞去公司监事会监事及监事会主席职务的议案》；

  2012年10月25日，公司监事会主席李奕明先生因身体健康及已届退休年龄的原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务，并将上述申请通知了公司董事会。

  对于李奕明先生的辞职后所产生的监事空缺，公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规章制度的要求选举新的监事并提交公司股东大会审议。在新的监事产生前，李奕明先生将继续履行其监事职责。

  公司及公司监事会在此对李奕明先生在公司发展、主营业务转型以及各重大事项等工作中所做出的贡献深表感谢。

  表决情况： 2票赞成，0 票反对， 0票弃权。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  监事会

  2012年10月29日