证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００３６０  股票简称：华微电子  公告编号：临２０１２－０３８

  吉林华微电子股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１０月２３日发出召开第五届董事会第五次会议的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于２０１２年１０月３０日以通讯表决方式召开了第五届董事会第五次会议，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年第三季度报告全文及其摘要的议案》。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

  二、审议通过《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的议案》。

  本议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  因公司发展需要，经公司总经理赵东军先生提名，并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任孙殿昌先生为公司副总经理。孙殿昌先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任公司副总经理职务，其任期与第五届董事会任期一致，简历见附件。

  公司４位独立董事：王宁先生、王莉女士、张克东先生、何进先生对本次董事会审议《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的议案》发表如下独立意见：

  独立董事认为：该候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现该候选人存在《公司法》第１４７条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，该候选人具备担任公司高级管理人员的资格。

  公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的议案》。

  三、审议通过《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》

  本议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司于２０１１年１１月１１日召开了２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）方案》等相关议案，同意本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过该提案之日起十二个月。

  公司本次非公开发行股票申请已于２０１２年５月１８日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于２０１２年１０月１２日取得中国证监会的核准批复。鉴于公司股东大会关于批准本次非公开发行股票的决议即将于２０１２年１１月１１日到期，考虑到公司本次非公开发行股票的实施尚需要一定的时间，为确保本次非公开发行股票的顺利完成，公司拟提请股东大会批准（及追认）将关于本次非公开发行股票的决议的有效期自２０１２年１１月１１日延长十二个月，至２０１３年１１月１０日。

  除本次非公开发行股票的决议的有效期延长外，本次非公开发行股票方案的其他内容均保持不变。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜决议的有效期延长一年的议案》

  本议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司于２０１１年１１月１１日召开了２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜》等议案，该授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

  公司本次非公开发行股票申请已于２０１２年５月１８日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并已于２０１２年１０月１２日取得中国证监会的核准批复。鉴于公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决议的有效期即将于２０１２年１１月１１日到期，考虑到公司本次非公开发行股票的实施尚需要一定的时间，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司拟提请股东大会批准（并追认）将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决议的有效期自２０１２年１１月１１日延长十二个月，至２０１３年１１月１０日。

  除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决议的有效期外，股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决议的其他内容不变。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》（会议通知全文详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月３０日

  附件：

  孙殿昌先生简历：男，大专学历，高级工程师，１９５８年３月出生，历任吉林市半导体厂芯片一部主任；吉林华星电子集团有限公司副总经理；吉林华微电子股份有限公司副总经理；吉林麦吉柯半导体有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司总经理助理。

  证券代码：６００３６０ 证券简称：华微电子 编号：临２０１２－０３９

  吉林华微电子股份有限公司关于召开

  二〇一二年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

  重要内容提示：

  ●现场会议召开时间：２０１２年１１月１５日（星期四）１４：００

  ●现场会议召开地点：吉林省吉林市深圳街９９号本公司４０２会议室

  ●股权登记日：２０１２年１１月８日

  ●会议方式：

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的其中一种表决方式。

  ●审议事项：

  １、审议通过《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》

  ２、审议通过《关于将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜决议的有效期延长一年的议案》

  ●其他事项：截止本通知载明的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  根据《中华人民共和国公司法》和《吉林华微电子股份有限公司章程》的相关规定，公司第五届董事会第五次会议决定召集公司二〇一二年第五次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

  一、会议召集人：公司董事会

  二、现场会议时间、会期：２０１２年１１月１５日（星期四）１４：００，会期半天

  三、现场会议地点：吉林省吉林市深圳街９９号本公司４０２会议室

  四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

  １、审议通过《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》—— １

  ２、审议通过《关于将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜决议的有效期延长一年的议案》—— ２

  以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议并于２０１２年１０月３１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

  五、股权登记日：２０１２年１１月８日

  六、出席或列席会议的对象

  １、截止２０１２年１１月８日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表

  ２、公司董事、监事、法律顾问

  ３、高级管理人员列席本次会议

  七、会议登记办法

  １、登记手续：

  凡出席此次会议的自然人股东或委托代理人持本人身份证或委托代理人身份证、授权委托书（见附件一）、股东帐户卡、有效股权凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东身份证明、股东账户卡、有效股权凭证办理登记；法人股东委托非法定代表人为代理人出席会议的，持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件一）、法人股东身份证明、股东账户卡、有效股权凭证办理登记手续。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

  ２、登记地点：吉林市深圳街９９号三楼公司董事会秘书处

  ３、会务登记时间：２０１２年１１月１２日～２０１２年１１月１４日

  八、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

  九、特别说明

  １、同一股份只能选择现场投票、网络投票等投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络等方式重复投票，以第一次投票为准。

  ２、公司本次非公开发行股票申请已于２０１２年５月１８日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并已于２０１２年１０月１２日取得中国证监会的核准批复，具体情况请查阅公司公告。

  十、其他事项

  １、现场会议会期预计半天

  ２、与会者参会费用自理

  ３、联系电话：０４３２－６４６７８４１１ 传真：０４３２－６４６６５８１２

  ４、联系人：王晓林、聂嘉宏

  ５、邮编：１３２０１３

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  ２０１２年 １０月３１日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  （本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子股份有限公司二〇一二年第五次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  ■

  如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码（或单位盖章）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 委托人持股数额：

  附件二：

  吉林华微电子股份有限公司

  股东参加网络投票的具体操作程序

  在本次临时股东大会会议上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的程序

  １、本次临时股东大会会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月１５日的９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

  ２、沪市股东投票代码：７３８３６０；投票简称为“华微投票”。

  二、具体投票流程

  １、投票代码

  ■

  ２、表决议案

  （１）买卖方向为买入；

  （２）在“委托价格”项下１元代表议案一，２元代表议案二，依此类推，具体如下：

  ■

  ３、表决意见

  在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  三、投票举例

  １、股权登记日下午收市时持有“华微电子”股票的投资者，对公司议案一、议案二投同意票，其申报如下：

  ■

  ２．如投资者对公司议案一、议案二投反对票，只要将申报股数改成２ 股，其他申报内容相同。

  ３． 如投资者对公司议案一、议案二投弃权票，只要将申报股数改成３股，其他申报内容相同。

  四、投票注意事项

  １、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  ２、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

  ３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。