证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周旭辉、主管会计工作负责人张法德及会计机构负责人（会计主管人员） 张法德声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（二）业务回顾和展望

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

√ 是 □ 否

２０１２年６月５日，公司召开第二届董事会２０１２年第八次会议，审议通过了《关于非公开发行债券的议案》，并提请２０１２年第二次临时股东大会审议。

２０１２年６月２１日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行债券的议案》。为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司运营对资金的需求，公司拟发行不超过人民币２．８亿元的公司债券。发行方案如下：

１、发行规模

本次发行公司债券的规模为不超过人民币２．８亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内选择时机向特定对象发行公司债券，特定对象全部以现金认购。

３、发行对象

本次发行对象为不超过１０名的特定对象。 特定对象的类别为：公司股东，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等具有财务分析和投资判断能力、能够自主承担投资债券有关风险的符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

４、债券期限

本次债券的期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在发行本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

５、募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于：调整债务机构，补充流动资金等用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

６、债券利率

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

７、发行债券的交易

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

８、决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

９、对董事会的其他授权事项

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

（１）将决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（２）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，决定本次发行方案以及修订、调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行数量、发行对象、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

（３）执行就本次发行及申请交易流通而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理交易流通的相关事宜；

（４）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

（５）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离等措施；

（６） 办理与本次发行及交易流通有关的其他事项。

本次公司债券发行及交易流通相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

２０１２年１０月１２日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公司非公开发行债券的申请。根据审核结果，公司非公开发行债券的申请获得通过。

截止本报告出具之日，公司尚未取得中国证券监督管理委员会的批文。