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证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2012-041TitlePh

广东广州日报传媒股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

2012-10-31 来源:证券时报网 作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》(广东证监[2012]185号)文件精神,对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺事项进行了认真严格的自查,现将自查情况公告如下:

一、截止公告日,公司股东、关联方以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

二、公司股东、关联方以及公司在公告日内或持续到公告日内的承诺事项:

承诺事项承诺人承诺内容承诺期限完成期限截至目前履行情况
重大资产重组所作承诺广州日报社、广州传媒控股有限公司、广州大洋实业投资有限公司 关于股份锁定的承诺

本次交易完成后,广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺:本次交易完成后,其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得上市交易或转让,之后按中国证监会和深交所的规定执行。上述所指非公开发行结束之日即为新增股票上市之日(2012年6月19日)。

2015年6月19日承诺

事项

广州日报社、广州传媒控股有限公司、广州大洋实业投资有限公司 本次交易完成后,为确保广大投资者的利益,完善上市公司的分红制度,交易对方广州传媒控股有限公司及其一致行动人广州日报社共同承诺:

①本次交易完成后,本公司(单位)将严格遵守中国证监会的相关规定,支持粤传媒完善其分红政策及分红决策机制,支持其在综合分析粤传媒经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,科学决定公司的分红政策,对分红安排进行具体规划,细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例,增强红利分配的透明度,便利投资人决策;红利分配的政策确定后,决不随意调整而降低对股东的回报水平。②如粤传媒董事会将按照上述要求,对粤传媒公司《章程》的利润分配条款进行相应修订并提交粤传媒股东大会进行审议,本公司(单位)承诺对粤传媒相关修改粤传媒公司《章程》的议案投赞成票。③如粤传媒董事会按公司《章程》的相关规定,审议通过了相关粤传媒利润分配方案并提交股东大会进行审议,本公司(单位)承诺对相关利润分配议案投赞成票。

长期承诺

事项

广州日报社、广州传媒控股有限公司 关于广州赢周刊及上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺

为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争,广州日报社、广传媒共同承诺:在本次交易完成后的24个月内,在征得赢周刊、第一财经其他股东同意后,将广传媒持有的赢周刊和第一财经股权以适当的方式注入粤传媒。

2014年6月19日承诺

事项


 广州日报社、广州传媒控股有限公司4.关于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行的承诺

对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行,仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。广州日报社已经出具承诺,对于系列报刊、杂志社2010年5月31日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件,相关法律责任由系列报社、杂志社承担,系列报社、杂志社无法承担部分,由广州日报社承担补充责任。广传媒已经出具承诺,因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的,广传媒以现金向标的公司补足。

长期承诺

事项


 广州日报社如果粤传媒必须与本单位及本单位下属子企业发生任何关联交易,则本单位承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三方的通常商业交易的基础上决定。本单位将不会要求和接受粤传媒给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。

本单位将严格遵守和执行粤传媒《关联交易管理办法》的各项规定,如有违反以上承诺及粤传媒《关联交易管理办法》情形,将依法承担相应责任。

长期承诺

事项


 广州日报社7.对于标的资产税务风险的承诺

为更好地保障上市公司的利益,应对并彻底消除标的资产可能的税务风险,广州日报社出具了如下承诺:如应有权部门要求或决定,广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司及其子公司因上述改制重组中资产划转而需向税务部门补缴税费的,本单位将负责承担需要补缴的全部税费及相关的罚款和滞纳金。

长期承诺

事项

 广州传媒控股有限公司广传媒承诺:在本次重组完成后,如交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数,广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。2014年12月31日承诺

事项

广东广州日报传媒股份有限公司①本公司将严格遵守中国证监会的相关规定,完善本公司的分红政策及分红决策机制,在综合分析本公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,科学决定公司的分红政策,对分红安排进行具体规划,细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例,增强红利分配的透明度,便利投资人决策;红利分配的政策确定后,决不随意调整而降低对股东的回报水平。

②本公司董事会将按照上述要求,对公司《章程》的利润分配条款进行相应修订,且在公司《章程》中明确规定公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%,并提交股东大会审议。

长期承诺

事项

首次公开发行时所作承诺广州日报社2004年2月16日,广州日报社与本公司签订《避免同业竞争协议》,承诺不印刷除《广州日报》之外的其他报刊杂志,协议有效期限自签订之日起至以下情形发生之日止:在本公司股东大会上,广州日报社直接或间接行使或控制的投票权低于30%,且广州日报社不能控制本公司董事会的大部份成员,或本公司股份终止在证券交易所上市。长期承诺

事项


特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月三十日

   第A001版:头 版(今日140版)
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