证券时报多媒体数字报

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会河南证监局《关于对辖区上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（豫证监发[2012] 329号）的要求，公司针对股东、关联方及公司正在履行的承诺情况说明如下：

  一、股份锁定承诺

  承诺时间：首次公开发行上市（2007年）

  承诺内容：公司原8名持股董事、监事与高级管理人员分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  承诺履行：目前，公司现任6名持股董事、监事与高级管理人员均严格履行上述承诺。离任2名董事、监事本承诺已履行完毕。

  二、关于停止收取政策指导和行业信息服务费的说明

  承诺时间：首次公开发行上市（2007年）

  承诺主体：公司原控股股东中国航空工业第一集团公司（以下简称：中国一航）

  承诺内容：自中航光电上市之日起停止向中航光电收取政策指导和行业信息服务费，本公司与中航光电于2004年4月5日签署的《关于提供政策指导和行业信息服务的协议》将由双方协商终止履行。

  承诺履行：公司原控股股东中国一航严格遵守该承诺，未发生违反相关承诺的事项。

  三、避免同业竞争及关联交易承诺

  1、《关于中国航空工业第一集团公司下属企业与中航光电科技股份有限公司同业竞争情况的说明及避免同业竞争的承诺函》

  承诺时间：首次公开发行上市（2007年）

  承诺主体：公司原控股股东中国一航

  承诺期限：长期

  承诺内容：①不直接从事也不支持下属其他企业间接从事与中航光电主营业务相同或相似产品的生产经营与销售；②不直接从事也不支持下属其他企业间接从事与中航光电业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与中航光电业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；③对下属企业今后可能与中航光电发生同业竞争的业务，承诺尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对中航光电利益的侵害；④在今后的经营范围和投资方向上，避免与中航光电相同或相似；对中航光电已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同业的建设或投资；⑤自中航光电上市之日起本公司不支持并采取措施避免华烽电器开展与一航光电相同或相似业务。

  承诺履行：公司原控股股东中国一航严格遵守该承诺，未发生违反相关承诺的事项。2009年中国一航与中国航空工业第二集团重组为中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）时，本承诺由中航工业继承原承诺并履行。

  2、《中国航空科技工业股份有限公司关于与中航光电科技股份有限公司不产生同业竞争的承诺函》

  承诺时间：2009年11月6日

  承诺主体：公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称：中航科工）

  承诺期限：长期

  承诺内容：中航科工目前未从事与中航光电相同或类似的生产、经营业务；未来亦将不从事与中航光电相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航光电的生产经营构成同业竞争或潜在的竞争关系。中航科工并将促使其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航光电的生产、经营相竞争或潜在竞争的业务。

  承诺履行：公司控股股东中航科工严格遵守该承诺，截止目前未发生违反相关承诺的事项。

  3、《关于关联交易的承诺》

  承诺时间：2009年11月6日

  承诺主体：公司控股股东中航科工

  承诺期限：长期

  承诺内容：未来中航科工与中航光电若发生关联交易，将严格依据相关法律、法规和公司章程，遵循"公开、公平、公正"的市场交易原则，确保不损害公司和中小股东的利益。

  承诺履行：公司控股股东中航科工严格遵守该承诺，截止目前未发生违反相关承诺的事项。

  4、《避免同业竞争承诺函》

  承诺时间：2012年7月20日

  承诺主体：公司实际控制人中航工业

  承诺期限：长期

  承诺内容：①本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航光电及中航光电下属公司）目前未从事与中航光电（含中航光电下属企业在内）的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务和活动。②本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及本公司控制的企业未来不会从事与中航光电相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航光电的生产经营构成竞争。③本公司承诺不从事与中航光电的生产、经营相竞争的活动，承诺将促使本公司控制的企业不从事与中航光电的生产、经营相竞争的活动。本公司将采取有效措施避免本公司或本公司控制的企业开展与中航光电相同或相似业务。如本公司或本公司控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航光电发生同业竞争的，本公司或本公司控制的企业将上述商业机会赋予中航光电。

  承诺履行：公司实际控制人中航工业严格遵守该承诺，截止目前未发生违反相关承诺的事项。

  四、股东未来回报规划的承诺

  承诺时间：2012年8月1日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股东未来回报规划的议案》，对公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划作出承诺。

  承诺内容：①公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。②公司依据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。③公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。如需调整具体利润分配方案，应重新履行审议程序并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。如公司不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。④存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  承诺履行：股东分红回报规划制定之日至本公告披露之日期间，公司未实施利润分配，公司将在今后制定利润分配方案时严格履行上述承诺。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月三十一日