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股票简称：广日股份 股票代码：６００８９４ 编号：临２０１２—４３TitlePh

广州广日股份有限公司关于公司及股东、关联方承诺履行情况的公告

2012-10-31 来源：证券时报网 作者：

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

根据中国证监会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东监发［２０１２］１８５号）要求，为推动公司及股东、关联方增强诚信意识，切实履行公开作出的承诺，维护广大投资者的合法权益，公司对持有公司股份的股东、关联方和公司承诺履行情况进行自查，截至目前公司及持有公司股份的股东和公司的关联方承诺履行情况良好，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。现将公司及持有公司股份的股东和公司的关联方在承诺期限内尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

承诺事项承诺履行情况
序号承诺类型承诺主体公布载体公布时间承诺内容承诺履行期限履行进度履行完成时间预计能否如期履行超期未履行的原因解决方案备注
主体类别名称
１上市承诺公司董事会上市公告书１９９６－３－２５（１）按照法律法规的规定程序和要求披露重大信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。（２）及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备至于规定场所供投资者查询。（３）本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发送变化时，在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。（４）在任何公共传播媒介中出席的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。（５）本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评，自觉抵制不正之风，不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。长期持续执行 能  长期执行
２增资瑕疵重组方（现控股股东）广州广日集团有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书２０１１－５－２５１、若原广日股份因实收资本调整的程序瑕疵而引起的民事责任均由广日集团承担，并放弃向原广日股份追索的任何权利；２、若原广日股份因实收资本调整的程序瑕疵受到有关主管机关的行政处罚而遭受到的损失均由广日集团承担，并放弃向原广日股份追索的任何权利；３、若依照法律必须由原广日股份作为前述事项责任的当事人或原广日股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到原广日股份书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向原广日股份作出全额补偿。长期持续执行 能  长期执行
３解决土地等产权瑕疵重组方（现控股股东）广州广日集团有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书２０１１－５－２５如因广日电梯未办理广州大道北９２０号自编１９栋、自编５２栋房屋的国有土地有偿使用手续及补交国有土地出让金的手续而引起的一切法律责任及经济损失均由广日集团承担，并放弃向原广日股份或广日电梯追索的任何权利；若依照法律必须由广日电梯作为前述事项责任的当事人或广日电梯因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到广日电梯书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日电梯作出全额补偿。长期持续执行 能  长期执行，三旧改造已进入收储阶段

４解决关联交易重组方（现控股股东）广州广日集团有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书２０１１－５－２５１、不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。２、不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。３、杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向广日集团以及其所控制的企业提供任何形式的担保。４、广日集团以及其所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（１）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，广日集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（２）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；（３）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。长期持续执行 能  长期执行
５其他重组方（现控股股东）广州广日集团有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书２０１１－５－２５本次交易完成后，在广日集团作为上市公司的控股股东期间，广日集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与广日集团及广日集团所控制的企业彼此间独立，具体承诺如下：１、人员独立（１）保证上市公司的高级管理人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在广日集团及广日集团所控制的企业中领薪。（２）保证上市公司的财务人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中兼职或领取报酬。（３）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与广日集团及广日集团所控制的企业之间相互独立。２、资产独立（１） 保证广日集团及广日集团所控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（２） 保证不以上市公司的资产为广日集团及广日集团所控制的企业的债务违规提供担保。３、财务独立（１）不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（２）不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。（３）不干预上市公司独立在银行开户，保证广日集团及广日集团所控制的企业不与上市公司共用银行账户。（４）不干预上市公司作出独立的财务决策，保证广日集团及广日集团所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。４、机构独立（１）不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（２）不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（３）不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。５、业务独立（１）不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。（２）保证尽量减少广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照＂公开、公平、公正＂的原则依法进行。６、保证上市公司在其他方面与广日集团及广日集团所控制的企业保持独立。长期已实施２０１２－７－２能  长期执行

６解决同业竞争重组方（现控股股东）广州广日集团有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书２０１１－５－２５１、广日集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。２、广日集团将采取合法及有效的措施，促使广日集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。３、如广日集团（包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则广日集团将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。４、对于上市公司的正常生产、经营活动，广日集团保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。５、如出现因广日集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，广日集团将依法承担相应的赔偿责任。长期第１点已实施，股权转让手续正在办理中 能  长期执行。根据广州市国资委《关于无偿划转海南广日电梯有限公司国有股权的批复》，同意广日集团将所持有的海南广日电梯有限公司的股权无偿划转至不存在关联关系的广州工业发展集团有限公司。
７债务剥离前控股股东广州钢铁企业集团有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书２０１１－５－２５

如任何未向广钢股份出具债务或担保责任转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，上市公司需向广钢集团发出书面通知将上述权利主张交由广钢集团负责处理，在此前提下，广钢集团需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交广钢集团处理，上市公司需书面通知广钢集团参与协同处理，在此前提下，广钢集团承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。

长期履行中 能  持续执行
８股份限售重组方（现股东）广州维亚通用实业有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书２０１１－５－２５承诺其在公司中拥有权益的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。３６个月履行中２０１５－６－２６能   

９股份限售重组方（现股东）广州花都通用集团有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书２０１１－５－２５承诺其在公司中拥有权益的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。１２个月履行中２０１３－６－２６能   
１０股份限售重组方（现股东）广州市南头科技有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书２０１１－５－２５承诺其在公司中拥有权益的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。１２个月履行中２０１３－６－２６能   
１１股份限售重组方（现控股股东）广州广日集团有限公司广州钢铁股份有限公司收购报告书摘要２０１１－５－２５本次交易完成后，广日集团将合计持有上市公司６０．１３％的股份。就本次受让广钢集团及金钧公司持有的上市公司合计４７４，１７１，２００股股份，广日集团承诺自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记之日起１２个月内不进行转让。１２个月履行中２０１３－７－２能   
１２分红重组方（现控股股东）广州广日集团有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）２０１２－６－２１为了确保本次重组后上市公司关于利润分红的安排能够落实，本次交易重组方广日集团作出不可撤销之承诺并保证：１、上市公司执行有效的利润分配政策－－公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发。２、公司上述利润分配政策连续性和稳定性，并保证公司上述利润分配政策的有效实施。３、在未来审议包含上述内容的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。４、在重组完成后召开的股东大会审议关于上述利润分配政策的章程修正案时参加股东大会并投赞成票。长期第４点已实施２０１２－７－６能  第四点已实施，其他长期执行。

专此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇一二年十月三十日

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