证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０３９

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议，于２０１２年１０月２４日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年１０月３０日１０：００ 在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在合肥投资建设制造基地的议案》。

同意公司使用自有资金在合肥设立子公司合肥胜利科技有限公司（暂名）以建设制造基地，投资总额不超过４０，０００万元人民币，注册资本５，０００万元人民币， 合肥胜利科技有限公司可以引入新的股东组建成合资公司，但公司在合资公司中的持股比例不低于５１％。授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程、办理注册登记等。

【详细内容见公司《对外投资公告》（公告编号：２０１２－０４０号）】

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供担保的议案》。

同意公司为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司在２０１２年１１月１日起至２０１３年１２月３１日止的期间内提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过５，０００万元人民币，占公司２０１１年经审计的净资产比例为３．７６％。本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。

截止２０１２年９月３０日苏州胜利光学玻璃有限公司的资产总额为６０２８．７６万元，负债为３７．１６万元，资产负债率为０．６２％。（上述数据未经会计师事务所审计）。

授权公司管理层办理具体相关事宜。

【详细内容见公司《关于对外担保的公告》（公告编号：２０１２－０４１号）】

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

２０１２年１０月３０日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０４０

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、 对外投资概述

１、对外投资的基本情况：

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于在合肥投资建设制造基地的议案》，根据公司业务经营发展和战略需要，公司拟在合肥设立子公司合肥胜利科技有限公司（暂名）以建设制造基地，项目投资总额４０，０００万元人民币，注册资本５０００万元人民币，以公司自有资金现汇出资，合肥胜利科技有限公司可以引入新的股东组建成合资公司，但公司在合资公司中的持股比例不低于５１％，且投资总额不变。

该项目一期投资１２０００万元（公司自有资金），其中４０００万用于购置生产设备、配套设备及生产线，４９００万为购买土地及建造厂房，３１００万元用于流动资金。后期投资视项目实施情况择机进行。

２、董事会审议议案的表决情况

公司第二届董事会第十七次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于在合肥投资建设制造基地的议案》，同意公司实施该项目，并授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署出资协议、公司章程、办理注册登记等。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，上述公司对外投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

３、本次投资不构成关联交易及资产重组。

二、投资标的基本情况

１、 公司名称：合肥胜利科技有限公司（最终名称以工商核准为准）

２、 投资总额：４００００万元人民币

３、 注册资本：５０００万元人民币

４、 出资方式：公司自有资金

５、 建设地点：合肥市

６、 经营范围：研发、生产、销售电脑、家电等的结构件，从事货物及技术的进出口业务。（最终经营范围以工商核准为准）

７、 建设期限及进度安排：本项目建设期１．５年，２０１３年１月开始建设，２０１５年１月达产。

８、 生产规模：主要从事笔记本电脑、平板电视结构件生产，项目达成后，生产规模达到年产笔记本电脑、平板电视结构件１２００万套。

项目经济效益预测（按一期投资１２０００万元预测）： 万元

投资回收期：５．１７年

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

上述投资项目具有可行性，具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高资金使用效率。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

实施本项目，是公司发展战略的拓展，通过本项目实施，有利于更好的贴近客户，发挥服务优势，有效满足市场需求，增强公司产品的竞争优势，提高国内业务的竞争优势，本项目的实施也将提高公司收益。

公司拥有强大的研发团队，在与飞利浦、冠捷、ＳＨＡＲＰ、ＳＯＮＹ等国际电子巨头合作期间积累了一定的技术基础，不存在技术困难，且客户资源稳定。因此，公司选择在合肥投资，具有较低的技术风险和经营风险。

笔记本电脑、平板电视市场目前处于平稳发展阶段，但其发展变化仍有一定的不确定性，且笔记本电脑结构件与公司主营产品平板电视结构件存在一定差异，公司将根据市场发展情况采取逐步投入的方式以控制市场风险，后期投资尚存在不确定性。

四、备查文件目录

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月３０日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０４１

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、担保情况概述

为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，根据子公司的实际情况，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司（以下简称“胜利光学”）在２０１２年１１月１日起至２０１３年１２月３１日止的期间内提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过５，０００万元人民币，占公司２０１１年经审计的净资产比例为３．７６％。

本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。

二、被担保方的基本情况

被担保人名称：苏州胜利光学玻璃有限公司

成立日期 ：２０１１年１１月２２日

法定代表人 ：包燕青

注册资本 ：６０００万人民币

公司经营范围：玻璃真空镀膜，玻璃深加工产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。

胜利光学目前尚处在建设期，截止２０１２年９月３０日苏州胜利光学玻璃有限公司的资产总额为６０２８．７６万元，负债为３７．１６万元，资产负债率为０．６２％。（上述数据未经会计师事务所审计）。

公司持有苏州胜利光学玻璃有限公司６５％的股权。

三、担保协议的主要内容

本次担保是公司为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过５，０００万元人民币。

除公司以外的胜利光学的其他股东未同比例为胜利光学贷款进行担保。为了保护公司合法权益，公司为胜利光学提供本次信用担保的前提条件是，胜利光学的其他股东承诺按其在胜利光学中的出资比例承担胜利光学上述贷款（包括本金、利息、实现债权费用等相关费用）不能偿还的风险，且其应以其在胜利光学的股权为此次贷款事项向公司提供担保。

三、董事会意见

１、担保原因

为了促进控股子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

２、对被担保人偿债能力的判断

经第二届董事会第十七次会议审议，董事会认为：公司为苏州胜利光学玻璃有限公司提供金额为不超过５，０００万元人民币流动资金贷款信用担保，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，且被担保对象市场前景好，具有良好的偿债能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及控股子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过５，０００万元人民币。并授权公司管理层办理具体事宜。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

包含本次担保后，截止到２０１２年１０月３０日，公司及控股子公司在有效期内的对外担保累计额度为１００００万元【其中２０１１年１１月１０日二届四次董事会批准对全资子公司胜利科技（波兰）有限公司担保金额为５０００万元，２０１２年１０月３０日二届十七次董事会批准对控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司担保金额为５０００万元】，占公司２０１１年末经审计净资产的７．５２％。公司及控股子公司实际对外担保金额为０万元，占公司２０１１年末经审计净资产的０％。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告！

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

２０１２年１０月３０日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０４２

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司股东、关联方以及

公司履行承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（苏证监公司字［２０１２］４７７号）的要求，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司股东、关联方以及公司做出的各项承诺及履行情况进行了严格自查。截至目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超过承诺期限未履行的，现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：

一、避免同业竞争承诺

公司实际控制人高玉根、董事陈延良、徐家进、包燕青、皋雪松、曹海峰、监事陈晓明均向本公司出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，分别做出了包括以下内容的承诺：

承诺其及控股公司或者企业没有从事与公司主营业务存在竞争的业务活动；

承诺其及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予公司；

承诺保障公司独立经营、自主决策；承诺不利用股东地位，就公司与其及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；

承诺其及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议；不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；

承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的将同意赔偿公司相应损失。

承诺期限：长期有效，直至不再对公司有重大影响为止

承诺履行情况：截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

二、发行时自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人高玉根承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

承诺期限：公司股票发行上市之日起三十六个月内

承诺履行情况：截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

三、公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份自愿锁定的承诺

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；承诺在其离职后六个月内，不转让其所持有的股份公司股份；在其离职六个月后的十二个月内，转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之五十。

承诺期限：任职期间及离职后半年内至其持有公司股票卖完为止

承诺履行情况：截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

四、股权激励承诺

公司承诺：不为公司实行的股权激励计划的激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

承诺期限：股票期权计划实施期内

承诺履行情况：截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

２０１２年１０月３０日