证券时报多媒体数字报

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０３４

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届二十四次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十四次董事会会议于２０１２年１０月３０日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于２０１２年１０月２０日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１４名，亲自参加会议董事９名，５名独立董事以通信方式表决，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

一、会议以１４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１２年第三季度报告》。

二、会议以１４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司关于设立矿产资源中心分公司的议案》。

为加强矿产资源开发管理，加强寻找新矿产资源力量，公司决定设立铜陵有色金属集团股份有限公司矿产资源中心分公司，主要承担公司地质勘察、工程勘察等施工任务。其经营范围：固体矿产勘查、勘查工程施工（丙级） （以工商登记部门核准的为准）。

三、会议以１４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司股权转让的议案》；

铜陵有色铜都原料有限责任公司（以下简称“铜都原料”）由公司与其他自然人共同投资设立，其中公司出资５００万元，持股比例为７１．４３％；铜都原料公司经营层、职工出资２００万元，持股比例为２８．５７％。

为进一步集中优势资源发展主营业务，控制公司经营风险的需要，２０１２年１０月３０日，公司与铜都原料公司的自然人杨新青先生签订了《铜都原料公司股权转让协议书》，公司决定转让控股子铜都原料公司５１．４３％股权给自然人杨新青先生，铜都原料公司的其他股东同意放弃本次股权转让的优先认购权。本次股权转让的定价依据以铜都原料公司２０１２年８月３１日经审计的净资产值确定股权转让依据。经华普天健会计师事务所有限公司出具会审字［２０１２］第２１８０号审计报告，铜都原料公司２０１２年８月３１日净资产为９，７１８，４５４．１４（含２４８万元未分配利润）元。铜都原料公司股东会决议同意以未分配利润２，４８３，３７６．６８元对原股东按出资比例进行分红，在扣除未分配利润后，自然人杨新青先生以铜都原料公司净资产７，２３５，０７７．４６元的５１．４３％作价收购本公司持有铜都原料５１．４３％的股权，收购价格为３，７２１，０００．３３元。

上述股权收购事项完成后，铜都原料公司由公司控股子公司变为参股公司，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次转让事项无需经股东大会审批。

详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司关于控股子公司股权转让公告 》。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司关于新增２０１２年日常关联交易预计的议案》；

根据公司日常经营和业务发展需要， 为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，与铜陵有色金属集团财务有限公司发生贷款等交易，预计２０１２年度新增发生贷款总额不超过２０，０００万元。

公司７名关联董事实施了回避表决，与会的７名非关联董事一致同意《公司关于新增２０１２年日常关联交易预计的议案》。独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易，本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现，有利于降低融资成本和拓宽融资渠道，符合公司和广大股东的利益。

本次涉及的关联交易金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 ５％，所以不需提交股东大会审批。

详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司新增２０１２年度日常关联交易预计的公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、会议以１４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》；

１、增加公司经营范围：

由于公司新增设立矿产资源中心分公司，在公司经营范围中增加“固体矿产勘查、勘查工程施工（丙级）”。

２、修改公司章程：

根据上述增加公司经营范围，相应对《公司章程》作如下修改：

原章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围：铜、铁、硫金矿采选，有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸、硫酸铜、电子产品生产、加工；电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造；废旧金属回收购、加工；自产产品出口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口，承接加工贸易和补偿贸易业务；生活、饮用水制水、供水（限动力厂经营）；矿产品、钢材、化工产品（不含危险品）销售；信息技术（不含互联网经营）、有线电视服务产品经营及广告业务。”

修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：铜、铁、硫金矿采选，有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸、硫酸铜、电子产品生产、加工；电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造；废旧金属回收购、加工；自产产品出口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口，承接加工贸易和补偿贸易业务；生活饮用水制水、供水（限动力厂经营）；矿产品、钢材、化工产品（不含危险品）销售；信息技术（不含互联网经营）、有线电视服务产品经营及广告业务。固体矿产勘查、勘查工程施工（丙级）”。 （具体以工商登记部门核准的为准）

该议案须经公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

六、会议以１４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年１１月１５日（星期四）上午８：３０时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票的方式。通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十月三十日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０３７

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于新增２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、新增日常关联交易内容

１、关联交易概述

根据公司日常经营和业务发展需要， 为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，公司及控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，与铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）发生贷款等交易，预计２０１２年度新增发生贷款总额不超过２０，０００万元。

２０１１年１２月１２日，公司六届十七次董事会会议审议通过了《关于公司与有色财务公司重新签订《金融服务协议》（修订稿）的议案》，期限自２０１１年１２月２９日起至２０１２年１２月３１日终止。因当时有色财务公司没有贷款业务，在《金融服务协议》中没有约定贷款的金额。相关公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》（编号：２０１１－０４３）。

２０１２年５月１７日，有色财务公司获得中国银监会新增业务的批复（银监复〔２０１２〕２２６号），经国家银监会批准，有色财务公司增加业务：办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁。

２、新增预计 ２０１２年度日常关联交易类别和金额

３、董事会表决情况

２０１２年１０月３０日，公司召开了六届二十四董事会会议，审议通过了《公司关于新增２０１２年日常关联交易预计的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司关联董事在表决该议案时，进行了回避，本议案以７票同意获得通过。因有色财务公司与本公司为同受铜陵有色金属集团控股有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次涉及的关联交易金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 ５％，所以不需提交股东大会审批。

二、关联方介绍和关联关系

１、铜陵有色金属集团财务有限公司

（１）基本情况

注册地址：安徽省铜陵市长江西路１７１号

法定代表人：韦江宏

注册资本：３０，０００万元人民币

经营范围：许可经营项目：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁。从事同业拆借。

（２）关联关系：公司与有色财务公司同属有色控股公司控股子公司，有色控股公司持有公司５１．８３％股权，同时持有有色财务公司７０％股权。

（３）履约能力分析：

根据有色财务公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力。

（４）截止２０１２年６月３０日与该关联人累计已发生的各类关联交易（公司在有色财务公司的存款）总金额：４４，０００万元。

三、定价政策和定价依据

根据２０１１年１２月１２日本公司（为甲方）与有色财务公司（为乙方）签订《金融服务协议》（修订稿），关于第５项信贷业务 ：

１、在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

２、乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的贷款利率；乙方向甲方及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的委托贷款费用；甲方及其附属公司毋须就财务公司的贷款服务提供任何抵押或担保措施。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其３０％的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

上述关联交易不影响公司的独立性。

五、审议程序

２０１２年１０月３０日，本公司召开六届二十四次董事会会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，公司到会的７名关联董事回避的表决结果通过了《关于新增预计２０１２年公司日常关联交易的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生依法回避表决。

公司独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰、刘银国事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

同意此次会议的关联交易议案，本次关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，本次关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

六、关联交易协议签署情况

为规范与关联方的该等关联交易，公司六届二十四次董事会审议通过《公司关于新增预计２０１２年度日常关联交易的议案》，并授权公司经理层与关联方法人签署２０１２年新增的关联交易具体合同。

七、其他相关说明

备查文件目录：

１、 铜陵有色金属集团股份有限公司六届二十四次董事会决议。

２、独立董事事前认可的同意书面文件；

３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

２０１２年１０月３０日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０３６

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于控股子公司股权转让的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月３０日召开六届二十四次董事会会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。

一、交易概述

铜陵有色铜都原料有限责任公司（以下简称“铜都原料”）由公司与其他自然人共同投资设立，其中公司出资５００万元，持股比例为７１．４３％；铜都原料公司经营层、职工出资２００万元，持股比例为２８．５７％。

为进一步集中优势资源发展主营业务，控制公司经营风险的需要，２０１２年１０月３０日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）与铜都原料公司的自然人杨新青先生签订了《铜都原料公司股权转让协议书》，公司决定转让控股子铜都原料公司５１．４３％股权给自然人杨新青先生，铜都原料公司的其他股东同意放弃本次股权转让的优先认购权。

上述股权收购事项完成后，铜都原料公司由公司控股子公司变为参股公司，持股比例为２０％，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

根据《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需经股东大会审批。

二、交易方的基本情况

杨新青先生，男，身份证号：３４０７０２１９６６０５２６００１３，住址：安徽省铜陵市铜官山区长江西村４７栋３０６号；

截止披露日，自然人杨新青先生未持有铜陵有色股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、交易标的的基本情况及主要内容、定价依据

１、 基本信息

铜陵有色铜都原料有限责任公司

注册资本：７００万元

注册地址：铜陵市淮河大道中段１２２０号铜商品市场大厦６楼

法定代表人：杨军

成立日期：２０１０年８月２０日

企业类型：有限公司

经营范围：有色金属（除贵金属）、非金属产品、矿产品、金属合金制品、铜加工产品、建材、化工产品（除危险品）、机电产品销售等。

２、 资产情况

经委托华普天健会计师事务所对铜都原料２０１２年８月３１日的财务报表进行了审计，并出具了“会审字［２０１２］２１８０号”《审计报告》，以作为本次股权转让的作价依据。

３、本次交易的主要内容和定价依据为：

本次股权转让的定价依据以铜都原料公司２０１２年８月３１日经审计的净资产值确定股权转让依据。经华普天健会计师事务所有限公司出具会审字［２０１２］第２１８０号审计报告，铜都原料公司２０１２年８月３１日净资产为９，７１８，４５４．１４（含２４８万元未分配利润）元。铜都原料公司股东会决议同意以未分配利润２，４８３，３７６．６８元对原股东按出资比例进行分红，在扣除未分配利润后，自然人杨新青先生以铜都原料公司净资产７，２３５，０７７．４６元的５１．４３％作价收购本公司持有铜都原料５１．４３％的股权，收购价格为３，７２１，０００．３３元。

本次转让后，铜都原料公司的注册资本仍为７００万元，各股东在铜都原料公司的出资额及所占股权比例为：

四、交易目的和对公司的影响

公司本次通过转让铜都原料公司股权，将有利于促进铜都原料公司股权多元化，有利于转变企业的经营机制，降低管理成本、提升经营管理效率，符合公司长远发展战略。

本次交易完成后，铜都原料公司成为参股公司。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

五、备查文件

１、公司六届二十四次董事会会议决议。

２、《铜陵有色铜都原料有限责任公司２０１２年１－８月审计报告》（会审字［２０１２］２１８０号）。

３、铜陵有色铜都原料有限责任公司股东会决议。

４、铜陵有色铜都原料有限责任公司股权转让协议。

５、铜陵有色铜都原料有限责任公司营业执照。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会

二 Ｏ 一二年十月三十日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０３８

铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开

公司２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届二十四次董事会决定于２０１２年１１月１５日（星期四）召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

（一）召开会议基本情况

１、召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

２、会议时间：２０１２年１１月１５日上午８：３０。

３、会议地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。

４、会议方式：现场表决。

（二）会议审议事项：

上述议案详细内容见本次董事会决议公告。

（三）会议出席对象

１、截止２０１２年１１月９日下午３时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；

２、公司董事、监事及高级管理人员。

（四）会议登记方法

出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证件及持股凭证、本人身份证，于２０１２年１１月１３日－１４日办理登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达铜陵的时间为准。

（五）其他

１、会期半天，与会股东食宿交通费用自理。

２、本公司联系方式：

地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼董事会秘书室＠邮编：２４４００１

电话：０５６２－５８６０１５９、２８２５０２９

传真：０５６２－２８２５０８２

联系人：何燕

附：授权委托书

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月３０日

授权委托书

本人／本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司２０１２年第三次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

１、《增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

备注：

１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；