证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

  １．４

  ■

  公司负责人潘正义、主管会计工作负责人张增根及会计机构负责人（会计主管人员）覃衡德声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （１）资产负债表主要变动项目

  单位：元 币种：人民币

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  （２）利润表主要变动项目 单位：元 币种：人民币

  ■

  （３）现金流量表主要变动项目

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （１）年初至报告期期末公司与控股股东及其下属企业共计发生１５，４５０．４２万元的日常关联交易，交易内容主要为采购和销售货物，其中关联采购１３，４３０．３９万元，占公司报告期采购总额的０．３４％，关联销售１，５６９．２２万元，占报告期销售总额的０．０４％，交易价格为比照第三方、按市场公开价格，经双方协议或双方约定后定价。上述日常关联交易为公司正常经营的有益补充，对公司利润无不利影响。

  （２）２０１２年２月２１日，经中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通过，公司控股的新加坡上市公司ＧＭＧ决定出资７６１８万欧元向比利时Ｆｉｍａｖｅ ＮＶ公司收购比利时ＳＩＡＴ？？ＮＶ公司３８０９股股份（占本次交易前比利时ＳＩＡＴ ＮＶ公司股比１８．１９％）；出资１．１６３８亿欧元，认购比利时ＳＩＡＴ ＮＶ公司新增发的５５３９股新股。本次交易ＧＭＧ总计投资额为１．９２５６亿欧元，汇率按１比８．３１计算，折合人民币约１６亿元（详见公司于２０１２年２月２２日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－００２号公告）。

  ２０１２年７月１７日，ＧＭＧ公司在布鲁塞尔完成了上述交易。本次交易完成后，ＧＭＧ公司将持有比利时ＳＩＡＴ ＮＶ公司３５％的股权（详见公司于２０１２年７月２０日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－０２４号公告）。

  （３）中化国际拟采用向特定投资者非公开发行的方式，进行定向增发。本次非公开发行股票数量为不超过 ６７，３４１ 万股，拟募集资金总额不超过人民币 ４０亿元，本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价的 ９０％，即不低于 ５．９４元／股。本方案已经董事会、国资委和股东大会审批通过，目前正在等待证监会的审批。

  （详见公司于２０１２年７月２６日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《中化国际第五届董事会第十九次会议决议公告》、《中化国际非公开发行Ａ股股票预案》

  于２０１２年９月１３日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《中化国际第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《中化国际非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》

  于２０１２年９月２２日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《中化国际关于非公开发行股票有关事宜获得国务院国资委批复的公告》

  于２０１２年１０月８日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《中化国际２０１２年第二次临时股东大会决议公告》）

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （一）根据２００７年５月和２００８年１１月中化国际收购及进一步增持江山股份时公告的《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书》，中化国际承诺：“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化国际承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害中化国际和江山股份的利益，也不损害双方股东的合法权益。”报告期内中化国际履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。

  （二）根据２００８年１１月《江山股份详式权益变动报告书》中披露，中化国际承诺：“本次增持完成后，本公司作为江山股份的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权益。”报告期内中化国际履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。

  （三）中化集团与中化国际于２００４年１２月１０日签订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，报告期内中化集团履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。

  （四）为规范与中化国际之间的关联交易，２００６年４月１９日，中化集团（代表其自身及其拥有直接或间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业）与中化国际签订了《关于日常关联交易的框架协议》，报告期内中化集团履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。

  （五）中国中化股份有限公司于２００９年６月２４日与中化国际签订了《避免同业竞争协议》，并向中化国际出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，报告期内中国中化股份有限公司履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明。

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司２０１１年度现金分红政策的执行情况已于半年报中作了披露，本报告期内无现金分红事宜。

  中化国际（控股）股份有限公司

  法定代表人：潘正义

  ２０１２年１０月３１日