证券时报多媒体数字报

  股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１２－０４０

  中化国际（控股）股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  【特别提示】

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于２０１２年１０月２９日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

  １、同意公司２０１２年第三季度报告全文及摘要

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、同意《关于与中国中化股份有限公司签署＜商标使用许可协议＞的议案》

  同意公司就使用“中化”等相关商标与中国中化股份有限公司签订《商标许可使用协议》，使用费为人民币１元；同意中化国际相关子公司就使用“中化橡胶”商标与中国中化股份有限公司签订《商标许可使用协议》，使用费为人民币１元。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案构成关联交易，关联董事已回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  ２０１２年１０月２９日

  股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１２－０４１

  中化国际（控股）股份有限公司

  关于上市公司、控股股东及关联方

  承诺履行情况的公告

  【特别提示】

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会上市公司监管部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函［２０１２］４６５号）以及上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》的要求，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）近期对公司、控股股东及关联方历年来承诺事项及其履行情况进行全面自查，现将尚在履行期内的承诺事项公告如下：

  一、公司的承诺事项

  （１）根据２００７年５月和２００８年１１月中化国际收购及进一步增持南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：

  “对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化国际承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害中化国际和江山股份的利益，也不损害双方股东的合法权益。

  （２）根据２００８年１１月中化国际进一步增持江山股份时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：

  “本次增持完成后，本公司作为江山股份的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权益。”

  以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化国际严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

  二、公司实际控制人的承诺事项

  （１）中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）与中化国际于２００４年１２月１０日签订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，中化集团承诺：

  １、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。

  ２、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。

  ３、中化集团承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。

  ４、在中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集团直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争， 中化国际有权要求中化集团进行协调并加以解决。

  ５、中化集团承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

  （２）为规范与中化国际之间的关联交易，中化集团（代表其自身及其拥有直接或间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业）与中化国际签订了《关于日常关联交易的框架协议》，该协议于２００６年４月１９日经公司２００５年度股东大会审议通过。根据该协议，中化集团与中化国际同意：

  １、双方所有日常关联交易的合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同双方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

  ２、双方可随时根据所需产品及服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关日常交易合同。

  以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化集团严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

  三、公司控股股东的承诺事项

  （１）中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）于２００９年６月２４日与中化国际签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺：

  １、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。

  ２、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。

  ３、中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。

  ４、在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。

  ５、中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

  （２）为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于２００９年６月２４日向中化国际出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：

  １、中化股份将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中化股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中化股份承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向中化股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

  中化股份承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。

  中化股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中化股份的控股子公司，中化股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

  ２、在本次上市公司权益变动完成后，中化股份将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

  以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化股份严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  ２０１２年１０月３１日