证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１２－０４６

  亿城集团股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  亿城集团股份有限公司第六届董事会第五次会议于２０１２年１０月１９日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事，于２０１２年１０月２９日在万柳亿城中心Ａ座１７层会议室召开。会议应到董事５名，实到董事５名，公司３名监事和全部高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张丽萍主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、２０１２年第三季度报告

  ２０１２年１月到９月，公司实现营业收入２２２，５７３．９２万元，比去年同期增长１０６．４５％，实现营业利润４１，３８８．２７万元，比去年同期增长１０２．４２％，实现归属于母公司所有者的净利润３０，０９３．９４万元，比去年同期增长１８４．５２％。

  参会有效表决票５票，同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、关于签订《唐山市环城水系青龙河西线土地一级开发投资合作协议》的议案

  具体内容请阅读同日披露的《关于签订〈唐山市环城水系青龙河西线土地一级开发投资合作协议〉的公告》。

  参会有效表决票５票，同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、关于为子公司提供担保的议案

  具体内容请阅读同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

  参会有效表决票５票，同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案

  公司定于２０１２年１１月１５日召开２０１２年第四次临时股东大会，会议具体内容请阅读同日披露的《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

  参会有效表决票５票，同意５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月三十一日

  证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１２－０４7

  亿城集团股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  亿城集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１２年１０月１９日以书面、电子邮件和电话方式通知公司监事，于２０１２年１０月２９日在万柳亿城中心Ａ座１７层会议室召开。会议实有监事３名，参加会议监事３名。会议由监事会召集人李劼女士主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：

  一、２０１２年第三季度报告

  ２０１２年１月到９月，公司实现营业收入２２２，５７３．９２万元，比去年同期增长１０６．４５％，实现营业利润４１，３８８．２７万元，比去年同期增长１０２．４１％，实现归属于母公司所有者的净利润３０，０９３．９４万元，比去年同期增长１８４．５２％。

  监事会认为：公司２０１２年第三季度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定》（２００７年修订）及相关规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露了相关信息。公司２０１２年第三季度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，全面地披露了２０１２年第三季度公司的重要事项，有利于投资者更准确地理解公司的战略思路，把握公司发展动向，有利于提高公司的规范运作水平。

  二、关于增补第六届监事会成员的议案

  监事会提议增补杨惟尧先生为公司第六届监事会监事，任期到本届监事会届满。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  附：简历

  亿城集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年十月三十一日

  杨惟尧简历

  １９７５年１月出生，中国矿业大学学士，项目管理师（ＰＭＰ）。２００６年３月至２００８年５月，先后任金地集团北京区域公司运营中心经理兼天津公司副总经理；２００８年５月至２０１１年７月任亿城股份运营总监，兼任三亚公司总经理；现任亿城股份总裁助理兼运营总监。

  证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１２－０52

  亿城集团股份有限公司

  关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）本次会议由董事会召集。２０１２年１０月２９日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  （二）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开时间：２０１２年１１月１５日１０：００，会期半天。

  （四）会议召开地点：北京市海淀区长春桥路１１号万柳亿城中心Ａ座１６层亿城股份会议室。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。

  （六）出席对象

  １、截至２０１２年１１月１２日下午３：００收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  二、 会议审议事项

  １、 关于签订《唐山市环城水系青龙河西线土地一级开发投资合作协议》的议案

  ２、 关于增补第六届监事会成员的议案

  以上议案的内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签订〈唐山市环城水系青龙河西线土地一级开发投资合作协议〉的公告》、《第六届监事会第五次会议决议公告》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

  ２、登记地点：北京市海淀区长春桥路１１号万柳亿城中心Ａ座１６层董事会办公室。

  ３、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、其他事项

  会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  联系电话：０１０－５８８１６８８５

  传 真：０１０－５８８１６６６６

  邮 编：１０００８９

  联 系 人：李秀红

  特此公告。

  附：《授权委托书》

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月三十一日

  授权委托书

  亿城集团股份有限公司：

  兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（公司）出席贵公司于２０１２年１１月１５日在北京市海淀区长春桥路１１号万柳亿城中心Ａ座１６层亿城股份会议室召开的２０１２年第四次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

  一、代理人是否具有表决权：

  □ 是 □ 否

  如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

  二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

  ■

  三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

  □ 是 □ 否

  委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号：

  股东账户卡号： 持股数：

  代理人签名：

  年 月 日

  证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１２－０51

  亿城集团股份有限公司

  监事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司监事会于日前收到公司非职工代表监事邵红欣女士提交的辞职报告，邵红欣女士因工作变动原因，辞去所担任的公司监事职务。邵红欣女士不再担任监事职务导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此，根据《公司章程》规定，邵红欣女士辞职的生效时间应为公司股东大会审议批准新任非职工代表监事的当日，在补选出的非职工代表监事就任前，邵红欣女士仍将继续履行监事职责。

  公司监事会将按照《公司法》、《公司章程》的规定选举监事候选人，并提交股东大会审议。

  公司监事会谨对邵红欣女士在任期间的勤勉工作表示感谢！

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年十月三十一日

  证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１２－０50

  亿城集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）获得诚通融资租赁有限公司通过交通银行青岛分行发放的委托贷款人民币７０００万元，委托贷款期限为６个月，委托贷款年利率为１２％。该笔委托贷款以北京亿城所拥有的资产万柳亿城中心Ａ座１５－１７层作为抵押物，并由本公司提供连带责任保证。

  公司于２０１２年１０月２９日召开第六届董事会第五次会议，审议并一致通过了《关于为子公司提供担保的议案》，参会及表决情况为：参会有效表决票５票，同意５票。本次担保在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：北京亿城房地产开发有限公司

  成立日期：２０００年２月２９日

  住所：北京市密云县工业开发区水源路乙１０号

  法定代表人：马寅

  注册资本：１００００万元

  主营业务：房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理。

  股东情况：本公司持股１００％。

  财务状况（未经审计）：截至２０１２年９月３０日，总资产２４７，８９６．６１万元，净资产７６，６４９．０２万元。

  三、董事会意见

  此次借款旨在补充北京亿城流动资金，推进各项工作的开展。鉴于北京亿城为公司的全资子公司，且各项工作进展顺利，董事会认为此项担保风险可控，有利于公司业务的稳健发展。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司现存对外担保余额为３４，６５０万元。此项担保生效后，公司累计对外担保余额为４１，６５０万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１１．５５％，其中为子公司担保余额４１，６５０万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１１．５５％。

  本公司不存在逾期担保情况。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月三十一日

  证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１２－０４9

  亿城集团股份有限公司

  关于签订《唐山市环城水系青龙河西线土地

  一级开发投资合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  ２０１２年１０月２９日，亿城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于签订〈唐山市环城水系青龙河西线土地一级开发投资合作协议〉的议案》。本公司与唐山市陡河青龙河管理委员会（筹建）（以下简称“两河管委会”）、唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司（以下简称“两河投资公司”）签订《唐山市环城水系青龙河西线土地一级开发投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。协议约定，本公司负责投入合作资金３．６亿元，两河管委会和两河投资公司负责对唐山市环城水系青龙河西线土地（以下简称“目标地块”）进行一级开发整理。

  由于被资助对象两河投资公司最近一期的资产负债率超过７０％，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》的规定，本事项尚需提交股东大会审议通过。

  二、交易对方基本情况

  （一）唐山市陡河青龙河管理委员会（筹建）

  性质：唐山市政府派出机构

  负责人：刘敬文

  （二）唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司

  成立日期：２００９年１月２３日

  地址：唐山市北区富强楼文化路办事处

  法定代表人：夏宝胜

  注册资本：３７０３６万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  主营业务：环城水系基础设施和重大产业项目的非金融性投资

  股东情况：唐山市国有资产监督委员会持股１００％

  财务状况（未经审计）：截至２０１２年８月３１日，总资产３７０，４５８．３８万元，净资产３７，１１０．０３万元。

  两河管委会、两河投资公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

  三、《合作协议》主要内容

  协议约定，本公司与两河管委会、两河投资公司（以下合称“交易对方”）合作对目标地块进行一级开发投资。

  （一）目标地块的情况

  目标地块位于唐山市青龙河沿岸区域，在青龙河以东、朝阳道以北，面积约３００亩，计划分三期进行整理。

  （二）本公司的投资

  本公司同意投入３．６亿元作为一级开发资金，两河管委会、两河投资公司负责目标地块的一级开发整理，包括征地拆迁补偿、“四通一平”配套工程项目完善等，完成目标地块上市“招拍挂”之前的全部前置工作。

  （三）本公司的投资回报

  １、若一期地块按照本协议约定时间上市，本公司或本公司子公司通过参加土地“招拍挂”交易或以其他合法形式取得一期地块的土地使用权，则在本公司或本公司子公司缴纳一定土地出让金后的３０日内，交易对方应偿还本公司的合作投入１．５亿元并支付相应收益。收益按央行同期贷款利率核算，计息期限以资金实际使用期限为准。

  ２、若二期地块按照本协议约定时间上市，本公司或本公司子公司通过参加土地“招拍挂”交易或以其他合法形式取得二期地块的土地使用权，则在本公司或本公司子公司缴纳一定土地出让金后的３０日内，交易对方应偿还本公司的合作投入１．５亿元并支付相应收益。收益按央行同期贷款利率核算，计息期限以资金实际使用期限为准。

  ３、若三期地块按照本协议约定时间上市，本公司或本公司子公司通过参加土地“招拍挂”交易或以其他合法形式取得二期地块的土地使用权，则在本公司或本公司子公司缴纳一定土地出让金后的３０日内，交易对方应偿还本公司的合作投入６０００万元并支付相应收益。收益按央行同期贷款利率核算，计息期限以资金实际使用期限为准。

  ４、若目标地块在约定日期内上市，本公司或本公司子公司参加土地“招拍挂”交易但未取得土地使用权，则交易对方应在该块土地成交确认书签订之日起３０日内或该块土地挂牌成交后３０日内向本公司偿还全部合作投入并支付相应收益。收益按央行同期贷款利率上浮５０％核算，计息期限以资金实际使用期限为准。

  ５、本协议的投资期限为自本协议生效之日至２０１４年３月３１日。期限届满后，若本公司或本公司子公司未取得三期地块中的任何一期土地使用权（参加了“招拍挂”交易但未取得土地使用权的情况除外），则交易对方应在上述期限届满之日起３０日内向本公司偿还全部合作投入并支付相应收益。收益按央行同期贷款利率核算，计息期限以资金实际使用期限为准。

  四、本交易对公司的影响

  公司若能在后续土地“招拍挂”中获取该项目，将为公司提供新的土地储备，提升公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  交易对方中的两河管委会为唐山市政府的派出机构，两河投资公司为国有独资公司，具有较强的财务资源，本次交易的财务风险可控。

  五、独立董事意见

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司独立董事顾雪峰、吴韬审阅了《关于签订＜唐山市环城水系青龙河西线土地一级开发投资合作协议＞的议案》等相关文件，对公司对外提供财务资助事项发表独立意见如下：

  １、公司本次参与唐山市环城水系青龙河西线土地的一级开发，有利于加快目标地块的一级开发整理进程，促使目标地块尽快挂牌上市。公司若能在后续土地“招拍挂”中获取该项目，将有助于公司区域战略发展目标的实现，提升持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  ２、本次交易的合作方，一家为政府派出机构，另一家为国有独资公司，具有较强的财务资源，公司本次财务资助的财务风险可控。

  ３、本次提供财务资助事项经２０１２年１０月２９日公司第六届董事会第五次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，其决策程序合法有效。

  综上，我们认为公司本次对外提供财务资助行为符合法律法规相关规定，是公司正常经营所需，有助于实现公司战略目标，决策程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，因此同意本次财务资助事项。

  六、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

  截至目前，计入本次对外提供财务资助金额，公司累计提供财务资助金额为３６０００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的９．９９％。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十一日