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股票代码：６００８６６ 股票简称：星湖科技 编号：临２０１２－０４５ 债券简称：１１星湖债 债券代码：１２２０８１ 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于公司股东、关联方 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会广东监管局的有关通知，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）现就公司股东、关联方及公司承诺事项的履行情况公告如下：
| 承诺背景 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 履行情况 |
与再融资相关的承诺 | 星湖科技 | 关于不变更２００９年非公开发行股份募集资金投向的承诺 | 至该次募集资金使用完毕。 | 按承诺持续履行 |
| 星湖科技 | 公司与星湖新材料资金往来的承诺：１、星湖科技将不为星湖新材料垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不代其承担成本和其他支出，也不代其偿还债务；２、星湖科技与星湖新材料之间未来的资金往来均比照相关法律法规及星湖科技关于关联交易的规定履行决策程序，星湖科技就其与星湖新材料之间未来的资金往来进行决策时，如广东省广新控股集团有限公司及其控股子公司同时为星湖新材料和星湖科技的股东，则该等公司在星湖科技股东大会表决时将回避表决；该等公司提名的董事在星湖科技董事会表决时将回避表决；３、星湖科技与星湖新材料之间未来的资金往来将不损害星湖科技的利益，也不会使得星湖科技资金变相被控股股东及其关联方占用。 | 至广新集团及其控股子公司不同时为星湖新材料及星湖科技的股东。 | 按承诺持续履行 | |
| 广东省广新控股集团有限公司 | 同意星湖科技与星湖新材料之间未来的资金往来均比照相关法律法规和星湖科技关于关联交易的规定履行决策程序，星湖科技就其与星湖新材料之间未来的资金往来进行决策时，如广新集团及其控股子公司同时为星湖新材料及星湖科技的股东，则广新集团及其控股子公司将在星湖科技股东大会表决时回避表决；广新集团及其控股子公司提名的董事需在星湖科技的董事会表决时回避表决。 | 至广新集团及其控股子公司不同时为星湖新材料及星湖科技的股东。 | 按承诺持续履行 | |
| 与收购报告书或权益变动报告书相关承诺 | 广东省广新控股集团有限公司 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》：广新集团承诺（１）保持星湖科技现有主营业务稳定，通过资源整合，提升星湖科技的综合实力，推动星湖科技业务发展；（２）保持星湖科技的注册地和纳税地不变；（３）保持星湖科技员工的基本稳定；（４）自标的股份在登记结算公司过户到广新集团名下之日起五年内不向任何第三方以任何形式直接或间接转让本次受让的星湖科技股份；（５）继续履行肇庆市国资委在星湖科技股权分置改革时作出的关于其所持股份须在满足经审计年净资产收益率达到６％或以上的条件后才能在二级市场上流通的承诺。 | 转让承诺至２０１４年２月１２日，其他至广新集团不为星湖科技控股股东。 | 在承诺期限内，尚在履行中 |
| 与公司治理整改相关承诺 | １、全面梳理并修订完善公司治理的各项规范制度，并确保各项制度的有效实施。２、进一步发挥公司董事会各专门委员会职责与作用，规范运作，促进公司董事会决策的科学性与合理性。３、加强投资者关系管理，修订公司《投资者关系管理制度》，完善主动信息披露规定。４、在未来公司召开股东大会审议重大事件时，推行采用网络投票与现场投票相结合的方式，增大中小投资者股东大会参与权。５、加强董监高及股东的培训工作。６、实际控制人将依照有关法律法规，通过其产权代表在相关会议中表达和表决，也可以以持股１０％以上的股东身份提案召开董事会或股东大会，通过相关议案的审议来实现。通过修订《公司章程》与《董事会议事规则》，明确董事长、总经理实际的审批权限，超出权限的范围，由董事会或股东大会进行审议表决，大股东的意图将通过产权代表的表决去实现，保障上市公司的规范运作。７、修改完善《公司章程》和“三会”议事规则及《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。８、充分发挥董事会专门委员会的职责作用，规范运作；在年度股东大会召开前审慎编制公司的年度投资计划与投资预算，提交年度股东大会审议，并依照执行，超出预算一定比例如１０％以下的项目投资，由董事会审议，超出预算一定比例如１０％以上的项目投资，提交临时股东大会审议。关于对外投资及不良应收账款，提出应收款项的追收方案及追收计划。９、逐步建立健全内部审计制度并在年度内建立内审工作机构，配备专职内审人员，更有效的开展公司内审工作。１０、提高公司资产质量的问题和改进和加强投资管理的问题。１１、根据最新的法律法规，修订公司《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司内部控制制度》，并确保各项制度的有效实施。全面落实内控制度，对公司的内部控制制度进行全面梳理、修订和完善，确保公司内部管理制度覆盖公司各个方面，全面明确公司董事、监事、高级管理人员等的权利、义务和责任。结合内控制度执行过程中暴露出的问题，定期整改、并披露信息，增强内控制度完备性和实效性。进一步加强投资者关系管理，投资者关系管理事务的第一责任人为董事长，董事会秘书为投资关系管理事务主管，进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用。 | 无明确到期日 | 根据监管部门的最新政策及监管要求持续履行 |
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会
２０１２年１０月３０日
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