证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１２—０２５号

  债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２年１０月１９日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第五届董事会第九次会议的通知。２０１２年１０月３０日上午１０：３０，第五届董事会第九次会议如期在公司７１５会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长杨思明先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：

  一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《南京钢铁股份有限公司２０１２年第三季度报告》：

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司２０１２年第三季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）的《南京钢铁股份有限公司２０１２年第三季度报告》。

  二、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于设立北京南钢钢材销售有限公司的议案》：

  为加快公司从生产型企业向生产服务型企业转变，加强用户技术研究服务功能，满足用户个性化需求，为客户创造价值，公司决定在北京设立销售子公司——北京南钢钢材销售有限公司（以工商部门核准登记为准）。该公司注册资本为１，０００万元人民币。董事会授权公司经理层具体办理该公司设立的相关事宜。

  三、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》：

  为进一步减少关联交易，增强公司独立性，提升公司竞争力和持续经营能力，公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司决定收购南京钢铁联合有限公司所持有的江苏金恒信息科技有限公司１００％的股权和南京鑫源招标咨询有限公司１００％的股权。收购价格根据该两家公司截至２０１２年９月３０日经审计的净资产值扣除现金分红后分别确定为３，２０３．７９万元和９３６．８１万元。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于收购股权的关联交易公告》（临２０１２－０２７号）。

  公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐路先生、王加夫先生回避对该议案的表决。

  独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

  董事会在对《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司所收购的两家公司２０１２年１－９月分别实现净利润２，０３９．７５万元和２，５３４．６３万元，盈利能力强，并且收购价格以２０１２年９月３０日经审计的净资产扣除现金分红后为依据，交易作价未损害公司和全体股东的利益。

  我们认为本次交易能够切实减少公司关联交易数额，交易作价公允、合理，未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，同意公司收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十日

  股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１２—０２６号

  债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于２０１２年１０月３０日在公司７１５会议室召开。会议应到监事５名，实到 ５名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，与会监事审议并采取记名和书面方式，通过了如下事项：

  一、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《南京钢铁股份有限公司２０１２年第三季度报告》：

  监事会根据《证券法》第６８条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司２０１２年第三季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司２０１２年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

  １、公司２０１２年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

  ３、监事会在提出本意见前，未发现参与２０１２年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》：

  为进一步减少关联交易，公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司决定收购南京钢铁联合有限公司所持有的江苏金恒信息科技有限公司１００％的股权和南京鑫源招标咨询有限公司１００％的股权。收购价格据该两家公司截至２０１２年９月３０日经审计的净资产值扣除现金分红后分别确定为３，２０３．７９万元和９３６．８１万元。

  监事会认为：上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，监事会未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况以及损害公司和股东利益的情况。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司监事会

  二○一二年十月三十日

  股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１２—０２７号

  债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于收购股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易概述：本公司全资子公司收购南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）持有的江苏金恒信息科技有限公司（以下简称“金恒公司”）１００％股权和南京鑫源招标咨询有限公司（以下简称“鑫源公司”）１００％股权，收购价格合计为４，１４０．６０万元。

  ●南钢联合系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  ●本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。

  ●本次交易对公司的影响：本次交易有利于进一步减少公司的关联交易，完善上市公司自身的运作机制，增强公司独立性，提升公司竞争力和持续经营能力。

  一、关联交易概述

  经公司第五届董事会第九次会议审议批准，本公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）于２０１２年１０月３０日和南钢联合签订《江苏金恒信息科技有限公司股权转让合同》和《南京鑫源招标咨询有限公司股权转让合同》，南钢发展收购南钢联合持有的金恒公司１００％股权、鑫源公司１００％股权，收购价格分别为３，２０３．７９万元和９３６．８１万元。收购完成后，本公司将通过南钢发展持有上述两家公司１００％的股权。

  交易双方南钢联合和南钢发展同受公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。

  本公司第五届董事会第九次会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》，关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐路先生、王加夫先生均予以回避表决，独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生出具了同意本次关联交易的独立意见。

  本次关联交易无需经有关部门批准。

  二、关联方介绍

  南钢联合为本公司控股股东南京钢联的全资子公司，目前持有本公司１，０５６，１２０，０００股股份，占本公司总股本的２７．２５％。

  南钢联合：注册资本为９０，０００万元，住所为南京市六合区卸甲甸，法定代表人为杨思明，成立日期为２００３年３月２４日，主营业务为气瓶检测、充装；氧【压缩的】、氮【压缩的】、氩【压缩的】、氧及医用氧【液化的】、氮【液化的】、氩【液化的】的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产等。截止２０１１年１２月３１日，南钢联合资产总额为４７６，８５９．９０万元，负债总额为３６２，２６６．６８万元，净资产为１１４，５９３．２２万元；２０１１年度净利润为２５，６３０．２２万元。

  南钢联合和本公司的实际控制人均为郭广昌先生。

  至本次关联交易为止，公司与同一关联人南钢联合的关联交易总额已达到３０００万元且占净资产５％以上。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）金恒公司

  金恒公司系南钢联合的全资子公司，注册资本为３，０００万元，住所为南京市沿江工业开发区葛关路８１５号，法定代表人为秦勇，成立日期为２０１１年９月２１日，主营业务为计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术的应用咨询。

  经天衡会计师事务所有限公司审计，截止２０１２年９月３０日，金恒公司资产总额为５，３５６．９９万元，负债总额为３１９．１１万元，净资产为５，０３７．８８万元；２０１２年１－９月份营业收入为３，５９２．００万元，净利润为２，０３９．７５万元。

  （二）鑫源公司

  鑫源公司系南钢联合的全资子公司，注册资本为５００万元，住所为南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路１号２０８室，法定代表人为王加夫，主营业务为工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理等。

  经天衡会计师事务所有限公司审计，截止２０１２年９月３０日，鑫源公司资产总额为４，１６８．９０万元，负债总额为６９７．４６万元，净资产为３，４７１．４４万元；２０１２年１－９月份营业收入为４，００３．４８万元，净利润为２，５３４．６３万元。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１２）０１１４８号《审计报告》，截止２０１２年９月３０日，金恒公司经审计的净资产为５，０３７．８８万元，扣除其现金分红１，８３４．０９万元后的净资产为３，２０３．７９万元，确定本次股权转让的价款为３，２０３．７９万元。根据天衡会计师事务所有限公司所出具的天衡审字（２０１２）０１１４７号《审计报告》，截止２０１２年９月３０日，鑫源公司经审计的净资产为３，４７１．４４万元，扣除其现金分红２，５３４．６３万元后的净资产为９３６．８１万元，确定本次股权转让的价款为９３６．８１万元。

  金恒公司和鑫源公司２０１２年１－９月分别实现净利润３，２０３．７９万元和２，５３４．６３万元，盈利能力较强，并且转让价格以标的公司的经审计的净资产值扣除其现金分红后为依据，交易价格公允、合理。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）金恒公司股权转让合同的主要内容

  １、南钢联合兹将其所持有的金恒公司１００％的股权连同所有与之相关的全部权益和义务转让予南钢发展。南钢发展兹依据股权转让合同所规定的条件和条款，接受由南钢联合出让的金恒公司１００％的股权连同所有与之相关的全部权益和义务。

  ２、转让价格以金恒公司截止２０１２年９月３０日经审计的净资产值扣除现金分红后为依据。根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１２）０１１４８号《审计报告》，截止２０１２年９月３０日，金恒公司经审计的净资产为５，０３７．８８万元，扣除其现金分红１，８３４．０９万元后的净资产为３，２０３．７９万元，确定本次股权转让的价款为３，２０３．７９万元。南钢发展应在金恒公司１００％股权过户至南钢发展名下后１０个工作日内一次性将３，２０３．７９万元支付给南钢联合。

  （二）鑫源公司股权转让合同的主要内容

  １、南钢联合兹将其所持有的鑫源公司１００％的股权连同所有与之相关的全部权益和义务转让予南钢发展。南钢发展兹依据股权转让合同所规定的条件和条款，接受由南钢联合出让的鑫源公司１００％的股权连同所有与之相关的全部权益和义务。

  ２、转让价格以鑫源公司截止２０１２年９月３０日经审计的净资产值扣除现金分红后为依据。根据天衡会计师事务所有限公司所出具的天衡审字（２０１２）０１１４７号《审计报告》，截止２０１２年９月３０日，鑫源公司经审计的净资产为３，４７１．４４万元，扣除其现金分红２，５３４．６３万元后的净资产为９３６．８１万元，确定本次股权转让的价款为９３６．８１万元。南钢发展应在鑫源公司１００％股权过户至南钢发展名下后１０个工作日内一次性将９３６．８１万元支付给南钢联合。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易有利于进一步减少公司的关联交易，完善上市公司自身的运作机制，增强公司独立性，提升公司核心竞争力和持续经营能力。

  六、独立董事的意见

  独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会后发表如下独立意见：

  董事会在对《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司所收购的两家公司２０１２年１－９月分别实现净利润２，０３９．７５万元和２，５３４．６３万元，盈利能力强，并且收购价格以２０１２年９月３０日经审计的净资产扣除现金分红后的净资产为依据，交易作价未损害公司和全体股东的利益。

  我们认为本次交易能够切实减少公司关联交易数额，交易作价公允合理，未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，同意公司收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司。

  七、审计委员会意见

  公司第五届董事会审计委员会第四次会议对上述关联交易进行了审核，认为：上述关联交易符合公司战略规划，有利于提升公司的竞争力和经营效益，有利于减少关联交易，进一步增强公司的独立性；该项关联交易的交易过程公平公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，董事会审计委员会同意上述关联交易。

  八、监事会意见

  公司于２０１２年１０月３０日召开的第五届监事会第六次会议审议通过了《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》，并发表了相关意见，认为：

  上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，监事会未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况以及损害公司和股东利益的情况。

  九、备查文件目录

  １、南京钢铁股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

  ２、南京钢铁股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议审议收购股权的独立意见；

  ３、江苏金恒信息科技有限公司股权转让合同；

  ４、南京鑫源招标咨询有限公司股权转让合同；

  ５、南京钢铁股份有限公司第五届董事会审计委员会第四次会议；

  ６、南京钢铁股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

  ７、天衡审字（２０１２）０１１４７号《审计报告》；

  ８、天衡审字（２０１２）０１１４８号《审计报告》。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十日