证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－３５

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议通知于２０１２年１０月１９日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于２０１２年１０月２９日上午９时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

  一、《关于公司２０１２年第三季度报告全文及正文的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于审议〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  此议案尚须提请公司股东大会审议。

  三、《关于审议〈定期报告工作制度〉的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、《关于审议〈重大事项内部报告制度〉的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、《关于审议〈董事会秘书工作制度〉的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、《关于审议〈反舞弊管理制度〉的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十一日

  证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－３6

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第七次会议通知于２０１２年１０月１９日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于２０１２年１０月２９日上午１０时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

  一、《关于公司２０１２年第三季度报告全文及正文的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于审议〈定期报告工作制度〉的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、《关于审议〈重大事项内部报告制度〉的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、《关于审议〈董事会秘书工作制度〉的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、《关于审议〈反舞弊管理制度〉的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

  二○一二年十月三十一日

  证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－３8

  内蒙古兴业矿业股份有限公司关于

  股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺事项的公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函【２０１２】４６５号）和中国证监会内蒙监管局《关于对辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（内证监函［２０１２］２４７号）要求，公司对历年来股东、关联方及公司承诺履行情况进行自查，现将公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

  一、公司２０１２年７月３０日召开的第六届董事会第五次会议和２０１２年８月２０日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《兴业矿业：未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》，规划具体内容如下：

  １、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  ２、在 ２０１２－２０１４年，公司若实现盈利且累计未分配利润大于零；按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应积极推行现金方式分配股利。

  此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  ３、在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  ４、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。

  该项承诺仍在承诺期内，目前正处于履行阶段。

  二、２０１１年度，公司重大资产重组期间相关各方尚未履行完毕的承诺：

  １、兴业集团对本次交易所提供的资料真实、准确、完整的承诺

  兴业集团承诺：其关于本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  ２、兴业集团关于保障上市公司独立性的承诺

  兴业集团承诺在未来成为上市公司的控股股东的期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持互相独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关承诺。

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  ３、兴业集团关于规范和减少关联交易的承诺函

  兴业集团承诺在作为上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  ４、关于避免同业竞争的承诺函

  兴业集团承诺：在本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  ５、关于进一步避免同业竞争的承诺函

  为了进一步避免与上市公司的同业竞争，兴业集团承诺：本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

  自本承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  ６、置入储源矿业剩余４９％股权的承诺函

  为保证上市公司利益，兴业集团承诺：“本次交易完成后，未来钼精矿价格稳定，储源矿业在一个完整会计年度盈利后的一年内，提出议案并依法履行相关程序，将持有储源矿业４９％的股权通过合法的方式置入上市公司，该等股权的交易价格不高于本次交易储源矿业的作价。”

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  ７、兴业集团关于本次交易拟置入资产探矿权、采矿权相关费用的承诺

  兴业集团承诺：若因相关政府主管部门需要本次交易拟置入资产补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，除已进入拟置入资产的财务报告中的应缴税费外地款项和责任由兴业集团承担。

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  ８、兴业集团关于拟置入资产中尚未办理房产证的房产情况的承诺

  本次交易拟置入资产尚有少量房产未办理房产证，全部为厕所或菜窖，兴业集团承诺：“如因本次拟置入资产未办理房产证而给拟置入资产或上市公司带来损失，则本公司承担相应损失，确保上市公司利益不受侵害。”

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  ９、兴业集团关于承担储源矿业因历史上违规行为受处罚的承诺

  储源矿业曾于２００７年因采选扩建项目未进行环境影响评价而受到克什克腾旗环境保护局的行政处罚，并支付罚金８万元。为避免储源矿业未来因同一事项而造成损失，兴业集团承诺：“未来如果相关政府主管部门因储源历史上的违规行为再次进行经济处罚，则兴业集团无条件的承担相关经济后果，以保证储源矿业不会因为该等事项而承担经济损失。”

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  １０、兴业集团关于拟置入资产合法存续的承诺函

  兴业集团对拟置入资产做出以下承诺：“１）拟置入资产注册资本均已按照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来源均合法、合规；２）兴业集团不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；３）如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿。”

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  １１、兴业集团关于股份锁定期的承诺

  兴业集团承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  该项承诺仍在承诺期内，目前正处于履行阶段。

  １２、兴业集团和富龙集团对拟置出资产形式变更无异议的承诺函

  因拟置出资产部分为有限责任公司股权，上市公司已就转让上述有限责任公司股权事宜通知相关股东，部分股东未对上市公司拟转让相关子公司股权事宜进行答复，根据《公司法》相关规定应视为同意转让并放弃优先购买权。

  为了进一步保证本次重大资产重组的顺利实施，兴业集团、富龙集团分别出具承诺函，承诺：“如上述公司行使优先购买权，从而导致拟置出资产中部分有限责任公司股权变更为相同价值的现金，本公司接受拟置出资产中该部分资产形式的变更，并认同该部分股权价值并未发生变化，仍然按照相关协议安排进行交易。”

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  １３、富龙集团关于债权债务转移的承诺函

  本次交易完成后，上市公司所有债权债务将交付富龙集团，上市公司已出具大部分债权人出具的债务转移同意函，富龙集团进一步承诺：“本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，本公司承担相应的责任。”

  该承诺事项于作出承诺之日起生效，承诺事项持续履行中。

  １４、兴业集团盈利预测补偿承诺：

  兴业集团与上市公司于２０１０ 年５ 月２４ 日、２０１１年３月１６日先后签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，协议约定：本次重大资产重组实施完毕后，置入资产中的采矿权资产在２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２ 年及２０１３ 年的净利润预测数分别为１４，０５１．７７ 万元、２０，４７０．３１ 万元、２２，４１０．２９ 万元及２２，３８２．９７ 万元。若置入资产中的采矿权资产在２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２ 年、２０１３ 年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值，未能达到同期累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿。

  该项承诺仍在承诺期内，目前正处于履行阶段。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十一日