证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人张晶及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

财务报表数据变动幅度达３０％以上（含３０％），且占公司报表日资产总额５％以上（含５％）或报告期利润总额１０％以上（含１０％）的项目分析：

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

非公开发行股票项目 ＠公司原拟以１２．５９ 元／股的发行价格，向深圳市南方同正投资有限公司、雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和贵州黔庄集团有限公司发行５，５５９．９７ 万股。 该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，详见公司２０１１ 年１０月１１ 日在《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。因自公司第六届董事会第十六次会议审议通过原发行方案以来，公司经营状况发生较大变化，２０１１年度实现经营性盈利，公司股票撤销其他特别处理，并更名为＂万里股份＂；原发行方案确定的认购对象雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州黔庄集团有限公司已明确表示不再按原方案认购本次非公开发行的股份。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，公司于２０１２年７月２日召开第六届董事会第二十三次会议，对原发行方案中的发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总数等内容进行了调整，详情请见公司于２０１２年７月３日在《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。本次非公开发行事项已经公司于２０１２年７月２０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司于２０１１年１０月１０日、２０１２年７月２日分别与公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购合同》及《非公开发行股票认购合同之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份总量的３０％。 该承诺事项于合同签订之日起生效，履行期限为公司股票非公开发行之日。本次非公开发行正在筹备中，待中国证监会核准发行后履行（上述所称＂本次发行＂特指公司于２０１２年７月２０日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案）。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于２０１２年７月２日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于＜公司章程修正案＞的议案》，进一步完善了公司的利润分配制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定利润分配政策、决策机制等。同时，审议通过了《关于审议＜重庆万里控股（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案》，便于投资者形成稳定的回报预期。２０１２年７月２０日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过上述议案。相关决议公告详见上海证券交易所网站及２０１２年７月３日、７月２４日的《上海证券报》、《证券时报》。

重庆万里控股（集团）股份有限公司

法定代表人：刘悉承

２０１２年１０月３１日