证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 本公司第九届董事会第三次会议于２０１２年１０月３０日审议通过了本公司《２０１２年第三季度报告》，会议应出席董事１９人，实到董事１６人，委托３人（董事顾敏先生委托董事任汇川先生出席会议并行使表决权，董事王冬胜先生委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，董事郭立民先生委托董事范鸣春先生出席会议并行使表决权）。

１．３ 本公司２０１２年第三季度财务报告未经审计。

１．４ 本公司董事长兼首席执行官马明哲，首席财务官姚波及副首席财务执行官麦伟林保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【２００８】４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－非经常性损益》的规定执行。本公司作为综合性金融集团，投资业务是本公司的主营业务之一，持有或处置交易性金融资产及可供出售金融资产而产生的公允价值变动损益或投资收益均属于本公司的经常性损益。

２．２中国会计准则和国际财务报告准则财务报表差异说明

本公司按照中国企业会计准则编制的合并财务报表中列示的净利润及股东权益，与按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的无差异。

２．３报告期末股东总数及前十名流通股股东（或无限售条件股股东）持股情况表

§３ 季度经营分析

２０１２年第三季度，全球经济仍较为疲弱。欧美日推出了量化宽松政策，对国内经济前景的影响尚不明朗；国内经济增速仍在下探，Ａ股市场持续低迷，对金融业整体经营带来一定的挑战。面对复杂的经济形势和市场环境，本公司坚持稳健经营理念，迎难而上，积极应对，以“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融模式为目标，确保各项业务健康、可持续和稳健的发展。与此同时，我们围绕“专业，让生活更简单”的新型金融业客户体验，积极探索金融业对现代科技的创新运用，为综合金融战略的进一步深化奠定了坚实基础。

回顾前三季度的经营情况，本公司在以下业务领域有稳健的业绩表现：

公司整体业绩保持稳健增长。截至２０１２年９月３０日，集团总资产为人民币２６，３０６．０１亿元，较年初增长１５．１％。归属于母公司股东的权益为人民币１，４６１．９８亿元，较年初增长１１．７％。公司前三季度实现归属于母公司股东的净利润人民币１６０．８５亿元，同比增长１０．８％。本公司第三季度实现的净利润较前两个季度有所下滑，主要原因是股票市场持续低位运行导致投资损失和资产减值增加。

保险业务保持平稳健康发展。本公司寿险业务保持平稳发展，前三季度累计实现规模保费人民币１，５７５．６８亿元。其中盈利能力较高的个人寿险业务实现规模保费人民币１，３８７．０９亿元，同比增长９．８％。平安产险依托专业化经营和领先的服务水平，促进业务稳健增长，前三季度实现保费收入人民币７３８．８７亿元，同比增长２０．０％，市场份额较去年底提升０．４个百分点至１７．８％。企业年金业务持续保持健康增长，投资管理资产规模和受托管理资产规模指标位于市场前列。

银行业务稳健增长，两行整合过渡平稳。随着“平安银行股份有限公司”正式揭牌，平安银行步入一个崭新的发展阶段。前三季度，银行业务为集团贡献利润人民币５２．４６亿元。银行总资产近人民币１．５万亿元；存款总额达人民币９，３５３．９７亿元，较２０１１年末增长９．９％。信用卡业务继续快速增长，前三季度新发卡超过３００万张，累计流通卡量达到１，０４８万张。同业业务在理财产品、外汇、贵金属等方面积极创新、提升服务，有力地支持了银行中间业务收入的增长。

信托私人财富管理业务快速增长，证券投行业务位居前列。平安信托四度蝉联“中国优秀信托公司”奖，私人财富管理业务保持高速增长。截至第三季度末，信托高净值客户数已超过１．７万，较２０１１年末增长３３．６％；信托资产管理规模达人民币２，３１５．１５亿元，较２０１１年末增长１８．０％。受国内外宏观经济环境影响，股票一级市场发行较去年同期明显放缓，而债券发行较为活跃。平安证券前三季度成功完成１６个股票项目和３１个债券项目主承销发行，累计承销家数均在市场排名第三。

当前世界经济环境复杂多变，国际经济、资本市场仍然持续动荡，国内经济总体增速将有所趋缓，结构性矛盾逐步显现、企业经营成本上升等不利因素，对经济运行形成一定压力，同时也给金融业的发展带来了较大的挑战，保险业的总体增速将有所趋缓，银行业的竞争继续加剧，资本市场将持续动荡。

公司将高度关注经济及市场趋势，采取较为审慎、稳妥的发展策略，继续按照既定的战略和计划，依托综合金融的优势，保持保险、银行、投资等各项业务合理增长，继续优化业务结构，积极部署新的利润增长点，不断强化集团核心竞争力，为未来长期可持续增长奠定更好的基础，为广大股东、客户创造更大的价值。

§４ 重要事项

４．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币百万元

４．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □不适用

认购平安银行非公开发行股份情况

２０１１年８月１７日，本公司公告提及本公司拟认购深发展1非公开发行的不少于８９２，３２５，９９７股但不超过１，１８９，７６７，９９５股的股票（以下简称“本次股份认购”）。

1深发展，指深圳发展银行股份有限公司，2010年5月开始是本公司的联营公司，2011年7月转为本公司的子公司，于2012年7月27日更名为“平安银行股份有限公司”。

２０１２年８月１５日，本公司公告提及平安银行拟将非公开发行股票股东大会决议有效期延长１２个月，除股东大会决议有效期作前述延长外，关于非公开发行股票的其他相关内容不变。

截至本报告披露之日，本次股份认购尚需取得有关监管机关的批准。

发行Ａ股次级可转换公司债券情况

２０１１年１２月２０日，本公司公告提及本公司拟发行总额不超过人民币２６０亿元的Ａ股可转换公司债券，该可转债及未来经可转债转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

２０１２年２月８日，本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了本公司Ａ股可转换公司债券发行相关议案。

２０１２年５月２８日，本公司公告提及中国保险监督管理委员会核准了本公司发行Ａ股次级可转换公司债券。

截至本报告披露之日，本次Ａ股次级可转换公司债券发行尚需取得有关证券监管部门的批准。

详细内容请查阅本公司于２０１１年８月１８日、２０１１年１２月２１日、２０１２年２月９日、２０１２年５月２９

日及２０１２年８月１６日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所

网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的相关公告。

４．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □不适用

股东承诺

本公司于２０１０年２月２２日接获林芝新豪时投资发展有限公司、林芝景傲实业发展有限公司和工布江达江南实业发展有限公司三家股东的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在５年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式减持，每年减持本公司的股份将分别不超过３８９，５９２，３６６股Ａ股股份及３３１，１１７，７８８股Ａ股股份的３０％。工布江达江南实业发展有限公司拥有本公司Ａ股股份中的８８，１１２，８８６股在５年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过８８，１１２，８８６股Ａ股股份的３０％。

截至２０１２年９月３０日，上述三家股东均履行了其承诺。

投资深发展所作出的承诺

平安寿险就认购深发展非公开发行３７９，５８０，０００股新股承诺：自上述认购的股份上市之日起（即２０１０年９月１７日）３６个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联机构（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公司帐户归深发展全体股东所有。

截至２０１２年９月３０日，上述承诺仍在履行之中。

与深发展重大资产重组所作出的承诺

（１） 本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起３６个月内不得转让本公司及子公司持有的深发展全部股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司与本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

（２） 根据本公司与深发展于２０１０年９月１４日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，本公司应于本次深发展发行股份购买资产实施完毕后的３年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的４个月内，根据中国会计准则编制原平安银行2在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数（“利润预测数”）之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则本公司应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％（“补偿金额”）。本公司应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行帐户。

2原平安银行，指原平安银行股份有限公司，2011年7月前是本公司的子公司，2011年7月开始是深发展的子公司，因被深发展吸收合并，于2012年6月12日注销。

（３） 就原平安银行两处尚未办理房产证的房产，本公司出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，如果未来原平安银行的上述房产产生权属纠纷，本公司将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，本公司承诺将以现金方式补偿给深发展因原平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。

此外，本公司还就上述两处尚未办理房产证的房产出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，在本次交易完成后的三年内，如果深发展未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则本公司将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。

（４） 本公司承诺，与深发展重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

（５） 本公司承诺，在与深发展重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

（６） 本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其他企业彼此间独立。

截至２０１２年９月３０日，上述承诺仍在履行之中。

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

４．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２年６月２７日，本公司股东大会决议，以总股本７，９１６，１４２，０９２股为基数，派发公司２０１１年度末期股息，每股派发现金股息人民币０．２５元（含税），共计人民币１，９７９，０３５，５２３元。该利润分配方案已经实施完毕。

２０１２年８月２３日，本公司董事会决议，以总股本７，９１６，１４２，０９２股为基数，派发公司２０１２年度中期股息，每股派发现金股息人民币０．１５元（含税），共计人民币１，１８７，４２１，３１３．８０元。该利润分配方案已经实施完毕。

４．６ 担保情况

单位： 人民币百万元

４．７ 内部控制评价工作进展情况

第三季度，在公司管理层的指导下，合规部门与业务部门紧密协作，在上半年内部控制工作成果的基础上，顺利完成今年内控自评第一轮运行有效性测试，目前尚未发现内部控制方面的重大缺陷和实质性漏洞。同时，公司稽核部门作为公司内部相对独立的第三方，启动内部控制稽核独立评价工作，根据集团合并财务报表的重要性水平，综合分析确定财务报表科目和业务流程的映射关系，选择重要流程纳入内控稽核独立评价范围，对业务流程固有风险及控制活动进行独立评估及测试，全面督促并加强公司业务管理流程的风险管控。截至２０１２年９月３０日，内控稽核独立评价已完成风险点选取及部分控制活动的测试工作，第一阶段独立测试工作将于１１月中旬完成，各项工作按年初确定的内控评价计划稳步推进、进展顺利。

第四季度，公司将持续推进内部控制评价，全面开展内控自评补充抽样测试及稽核独立评价测试工作，对发现的控制缺陷及时进行整改、跟踪及总结分析，确保全面达成２０１２年内控评价整体工作目标。同时，公司将在推动内控评价工作的同时，持续深入开展内控工作竞赛、完善内控问责与考核机制，加强内控宣导、培训及内控文化建设，进一步提升公司内部控制的健全性和有效性，提升公司全面风险管理水平。

董事长兼首席执行官 马明哲

中国平安保险（集团）股份有限公司

二〇一二年十月三十日