证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

注：

１、系固定资产和长期股权处置损益。

２、系收到的与收益相关的政府补助。

３、系收购宁波雅苑园林工程有限公司６０％股权支付的对价与该公司公允价值之间的差额。

４、系交易性金融资产和可供出售金融资产产生的损益。其中，处置可供出售金融资产取得的投资收益为１８９，１７１，８８８．７３元，处置交易性金融资产取得的投资收益为３１２，６７６．２９元。

５、系与投资相关的利息支出等费用。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）资产负债表主要项目情况变动分析

单位：万元 币种：人民币

报告期末应收账款较年初下降３１．６５％的主要原因为：公司本期货款回收情况良好，回款速度加快。

报告期末预收款项较年初增长１５．５３％的主要原因为：公司本期房地产板块预收房款较年初增加１７８，３５１．７７万元。

报告期末应交税费较年初下降３８０．２２％的主要原因为：公司本期应交税金入库。

报告期末其他流动负债较年初下降１００％的主要原因为：公司本期短期融资券到期偿付（详见于２０１２年５月２２日发布的《２０１１年第一期短期融资券完成兑付公告》）。

报告期末资本公积较年初增长２８．９０％、少数股东权益较年初下降７３．７１％的主要原因为：公司本期品牌服装板块完成收购１４家控股子公司２５％股权，股权溢价２２，６０８．７７万元，少数股东权益减少９７，９８４．５５万元。

（２）利润表主要项目情况变动分析

单位：万元 币种：人民币

年初至报告期末营业税金及附加较上年同期增长３２．７０％的主要原因为：公司本期房地产板块营业收入增加以及交付项目项目毛利率提高，从而计提的营业税以及土地增值税增加。

年初至报告期末管理费用较上年同期下降２２．４６％的主要原因为：①公司本期调整纺织板块产业结构，缩减经营规模，相应的管理费用减少；②公司本期金融投资板块未发生证券管理咨询费。

年初至报告期末投资收益较上年同期下降６９．８０％的主要原因为：公司本期处置可供出售金融资产产生的投资收益较上年同期减少８５，６７０．１４万元。

年初至报告期末营业外收入较上年同期增长１１０．４０％的主要原因为：①公司本期确认山东德州专卖店拆迁补偿收入２，０７８．５１万元；②公司全资子公司新马服装国际有限公司出售其名下厂房，确认收入５，４５４．２１万元。

年初至报告期末少数股东损益较上年同期下降７９．１６％的主要原因为：公司本期服装板块完成收购１４家控股子公司２５％股权。

（３）现金流量表主要项目情况变动分析

单位：万元 币种：人民币

年初至报告期末购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期下降６１．５８％的主要原因为：①公司上年同期支付土地款，而本期无土地款支出；②公司本期调整纺织板块产业结构，缩减经营规模。

年初至报告期末投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降１５２．１４％的主要原因为：收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的现金流量净额减少。

年初至报告期末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降３３３７．６０％的主要原因为：公司本期借款净流出（即偿还债务支付的现金－取得借款收到的现金）６７，５５１．３８万元，较上年同期增加３１８，１０７．５０万元。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）股改承诺：

宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称＂雅戈尔控股＂）承诺：

所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让，在４８个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的２０％，在６０个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的４０％，在７２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的６０％，在８４个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的８０％。

雅戈尔控股严格履行承诺。

（２）其他对公司中小股东所作承诺：２００９年，雅戈尔控股与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称＂投资中心＂）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司４１５，０００，０００股限售股转让给投资中心。在本次转让过程中，雅戈尔控股、投资中心和公司实际控制人李如成先生分别作出如下承诺：

·雅戈尔控股的承诺：

本次权益变动完成后，雅戈尔控股就其持有的雅戈尔集团股份有限公司（以下简称＂雅戈尔＂）２６．０４％的股份（５７９，８９６，１８５ 股）承诺如下：

本公司持有的上述股份将承继权益变动前本公司在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺，自２００９年５月１６日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的雅戈尔股份。

·投资中心的承诺：

本次权益变动完成后，投资中心就其持有的受让雅戈尔控股持有的雅戈尔集团股份有限公司１８．６４％的限售股份（４．１５ 亿股）承诺如下：

投资中心受让的上述股份将承继受让前雅戈尔控股在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺在目前分四年逐年解禁的基础上延长一年变为分五年逐步解禁，即自２０１０年５月１６日起每年可流通２０％（在１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的２０％，在２４个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的４０％，在３６个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的６０％，在４８个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的８０％）。

·实际控制人李如成先生的承诺：

实际控制人李如成先生就其所持有的雅戈尔集团股份有限公司的股份承诺如下：

本人承诺，自承诺做出日起，在未来五年内，本人不在证券交易所挂牌交易出售直接持有的雅戈尔股份，也不通过投资中心在证券交易所挂牌交易出售间接持有的雅戈尔股份。

雅戈尔控股、投资中心和李如成先生严格履行承诺。

２０１０年２月２４日，宁波市鄞州区人民法院出具执行裁定书，扣划投资中心持有公司４１４，６４５，６１５股有限售条件流通股至４８９９名申请执行人名下，因本次权益变动而增加持股的自然人股东承继投资中心关于股份锁定和限制转让的承诺。（注：原为４８９９名自然人股东，因司法划转，增加３名自然人股东）

该４９０２名自然人严格履行承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

《公司章程》第１５５条明确载明了公司的现金分红政策：＂公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的３０％。

２０１２年４月２０日，公司２０１１年度股东大会审议通过了公司２０１１年度利润分配方案：经立信会计师事务所审计，公司２０１１年度按母公司实现的净利润１，３１５，５３７，１７９．８９元进行分配，提取１０％的法定公积金１３１，５５３，７１７．９９元，加上年初未分配利润３，５４３，０８９，３１６．９７元，减去２０１０年度分红１，１１３，３０５，８４７．５０元，期末可供分配的利润为３，５２３，７６６，９３１．３７元；以公司２０１１年末的总股本２，２２６，６１１，６９５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利４元（含税），剩余利润结转下年度。

报告期内，公司董事会已完成利润分配工作。

雅戈尔集团股份有限公司

法定代表人：李如成

２０１２年１０月３１日