证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红太阳股份”）根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对上市公司的股东、关联方及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（苏证监公司字［２０１２］４７７号）文件要求，对公司股东、关联方以及本公司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真自查，现将公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）、实际控制人杨寿海先生在公司重大资产重组时所作的承诺事项及履行情况专项披露如下：

  一、关于股份锁定的承诺

  承诺内容：本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  履行情况：截至本公告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

  二、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺

  承诺内容：根据２００９年６月１０日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于２００９年５月２０日出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。

  根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳股份以每股１元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

  红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的１０日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳股份所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

  当年补偿数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  在补偿期限届满时，红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：

  另需补偿的股份数量＝（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数

  上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。

  补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

  履行情况：截至本公告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  承诺内容：为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海承诺：（１）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（２）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。

  为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：（１）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（２）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

  南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。

  履行情况：截至本公告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

  四、关于减少关联交易的承诺

  承诺内容：南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于２０１３年基本消除，２０１１年关联交易在２０１０年的基础上减少１０％左右，２０１２－２０１３年关联交易在２０１０年的基础上每年减少３０－５０％左右。其间，对于无法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。

  履行情况：截至本公告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

  五、关于保持上市公司独立性的承诺

  承诺内容：南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下：

  １、保持红太阳股份人员独立

  （１）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关联公司；

  （２）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务；

  （３）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  ２、保证红太阳股份资产独立完整

  保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

  ３、保证红太阳股份财务独立

  （１）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

  （２）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。

  （３）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。

  （４）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。

  ４、保证红太阳股份机构独立

  （１）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （２）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  （３）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

  （４）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  ５、保证红太阳股份业务独立

  （１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

  （２）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  履行情况：截至本公告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

  六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺

  承诺内容：南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共５０项、正在申请专利共２９项，已注册商标５０项、正在申请注册的商标１１项，以及１６项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更／更名／过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。

  履行情况：截至本公告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年十月三十一日