证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对辖区上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对公司、公司股东、关联方等在重大资产重组、股权分置改革中的相关承诺进行了梳理，截至本报告披露日，公司及公司股东、关联方等目前尚在履行的承诺如下：

一、公司股东在股权分置改革中所作的承诺：

（一）公司控股股东特别承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：

除法定最低承诺外，上市公司第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称：“中原出版传媒集团”或“集团公司”）登记持有的焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，除承担股权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：

①中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起３６个月内不上市交易或转让。

②中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后１２个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司１００％股权、河南科学技术出版社有限公司１００％股权、海燕出版社有限公司１００％股权、中州古籍出版社有限公司１００％股权、河南美术出版社有限公司１００％股权、文心出版社有限公司１００％股权、河南文艺出版社有限公司１００％股权、中原农民出版社有限公司１００％股权、河南电子音像出版社有限公司１００％股权、河南新华印刷集团有限公司１００％股权、河南新华物资集团有限公司１００％股权、北京汇林纸业有限公司７６％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于８亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。

履行情况：截至目前，该承诺第①事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生；该承诺第②事项已履行完毕。

二、公司控股股东及关联方在公司重大资产重组时所作的承诺：

（一）公司控股股东关于所持全部股份限售期的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司作为上市公司的控股股东，对所持有的全部股份的限售期承诺如下：

１、集团公司登记持有的上市公司焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给集团公司增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

２、集团公司对通过本次上市公司向集团公司发行股份购买资产的交易所增持的股份，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

（二）公司控股股东关于主营业务和资产整体上市及其补偿措施的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：公司本次重大资产重组完成后，集团公司向上市公司及上市公司全体股东作出如下特别承诺：

（一）特别承诺

１、集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将河南省新华书店系统的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

２、集团公司将积极清理上市公司外的集团公司所属的其他资产的遗留问题，整合上市公司外的其他相关业务和资产，使之符合上市的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议其他相关业务和资产注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将上市公司外的其他符合条件的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争的问题。

３、集团公司保证所属的条件不成熟、不符合、不优质、不相关的业务和资产不进入上市公司，切实保障进入上市公司业务和资产的质量，不损害上市公司其他股东的合法权益。

４、在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易等完整产业链的业务和资产的整体上市。

（二）补偿措施

补偿措施生效条件：在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果中原出版集团公司不能达到以下条件，将作出送股安排：

河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，中原出版集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，在上市公司股东大会审核通过后，没有向中国证监会按规定申报审核通过后的申请文件，或没有通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

送股安排具体如下：

１、送股数量：集团公司将以自己持有的上市公司的股份向送股股权登记日收市后登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（按照本次交易完成后除集团公司外的上市公司其他所有股东持有的１０６，５０５，９７２股数计算每 １０ 股持股将获得 １ 股的送股）。

２、送股股权登记日及实施时间：送股股权登记日为本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年期满后的第一个交易日，上市公司董事会将在送股股权登记日后的次一个交易日内执行集团公司的送股安排。

３、送股对象：送股对象为在送股股权登记日登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东。

４、送股实施保障：集团公司将在本次交易认购上市公司定向发行股份办理变更登记时，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管送股股份１０，６５０，５９７股并予以锁定，直至实施送股或送股安排到期后未触发送股条件。

履行情况：截至目前，所有中介机构已完成了对拟注入资产的首次尽职调查工作，目前正在积极推进。

（三）公司控股股东关于盈利预测结果及其补偿措施的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：本集团公司作为焦作鑫安科技股份有限公司的控股股东，在上市公司本次向本集团公司发行股份购买资产的交易过程中，本集团公司拟以拥有的出版、印刷、物资供应等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。拟认购股份的资产包括：大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、中小学教材出版业务相关净资产。

按照本集团公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本集团公司就上市公司拟购买标的资产２０１０年、２０１１年、２０１２年期内的盈利预测补偿事宜承诺如下：

根据中联资产评估有限公司出具的以２００９年１２月３１日为评估基准日的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，本集团公司承诺本次交易拟进入上市公司资产的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的盈利预测净利润分别为１２６，８５３，４００．００元、１２７，１７９，７００．００元、１２１，３２３，１００．００元。

如果在补偿测算期间（２０１０年、２０１１年、２０１２年），上市公司拟购买之标的资产每年度实现的累计净利润数低于《资产评估报告》中累计预测净利润数，本集团公司将以本次交易所得到的股份向上市公司进行补偿，由上市公司以总价１．００元回购本集团公司应补偿的全部股份并予以注销。

在补偿测算期间，若标的资产在补偿期限内截止当期末累计实际净利润小于补偿期内截止当期末累计预测净利润，则本集团公司以上市公司回购本集团公司持有的一定数量的上市公司股份的方式进行补偿，补偿的股份数不超过本次交易本集团公司认购的股份总数２８５，２６２，３４３股。

若标的资产累计净利润低于承诺的预测净利润，上市公司在年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将本集团公司持有该等数量的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满注销；此外，上市公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。

具体补偿回购股份数量按以下公式计算确定：

应回购股份数量＝（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

净利润预测数总和：３７５，３５６，２００．００元。

履行情况：根据中勤万信出具的（２０１２）中勤审字０３１６８号《审计报告》，标的资产在２０１１年度的实际净利润为１３６，８７７，６５５．２８元。根据中勤万信出具的（２０１２）中勤审专字第０３１６８－１号《关于中原大地传媒股份有限公司收购中原出版传媒投资控股集团有限公司的资产在２０１１年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产在２０１１年度经调整后实现盈利数为１３６，８７７，６５５．２８元，比２０１１年度的盈利预测数１２７，１７９，７００．００元多９，６９７，９５５．２８元。

公司在２０１０年度和２０１１年度实现的净利润均达到并超过了盈利预测目标。

（四）公司控股股东关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，集团公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。为此，集团公司承诺如下：

１、保证上市公司的资产独立完整

集团公司保证投入到上市公司的资产独立完整、权属清晰、足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；由上市公司对投入的资产独立登记、建账、核算、管理。集团公司不占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

２、保证上市公司的人员独立

集团公司承诺上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，不在集团公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

集团公司高级管理人员兼任上市公司董事的，集团公司保证其有足够的时间和精力承担上市公司的工作。集团公司保证通过合法程序推荐前述人员的合适人选，不超越上市公司董事会和股东大会独自作出人事任免决定。

集团公司保证上市公司拥有独立于集团公司及控股企业的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。

３、保证上市公司的机构独立。

集团公司不干预上市公司的机构设置，生产经营和办公机构与上市公司完全分开，不出现混合经营、合署办公的情形。集团公司及其下属机构不向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性。

４、保证上市公司的财务独立

集团公司保证上市公司财务的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。上市公司跟据其自身业务特点设立财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理结算制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。集团公司及其下属单位不以任何形式占用上市公司的货币资金或其他资产。上市公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，或以上市公司名义的借款转借给集团公司及其下属单位使用。

５、保证上市公司的业务独立

集团公司及其下属单位将严格履行关于避免同业竞争和避免或减少关联交易的承诺，切实维护上市公司业务的独立性。

履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

（五）中原出版传媒集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：

（一）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。集团公司将促使集团公司全资持有或其持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

（二）凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。

（三）本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

履行情况：截至目前，集团公司正在履行承诺，无发现违反承诺的重大事项发生。

（六）中原出版传媒集团关于规范和减少关联交易的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：

（一）在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

（二）集团公司与上市公司在实际经营中小学教材代理出版印制、发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与代理发行的收入。并接受上市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交易的规范、公开和公正，不损害上市公司及其中小股东的利益。

（三）集团公司所属的河南出版产业园建成后，将充分尊重上市公司及其有关出版社的意愿，对于确需搬迁进入产业园的，将按照公开、公平、公正的原则，与所有其他租赁园区的单位同等待遇。

（四）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

（五）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

（六）不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

（七）不占用上市公司的款项。凡是已占用的上市公司的款项，在本次重组方案被中国证监会核准后，与上市公司进行资产交割前全部清理完毕。

履行情况：截至目前，集团公司正在履行承诺，无发现违反承诺的重大事项发生。

（七）公司控股股东关于本次交易进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：本次交易已经纳入评估范围的进入上市公司的标的资产中各单位尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物明细如下：

集团公司已承诺：保证上述进入上市公司中原大地传媒股份有限公司的房产建筑物的权属清晰，不存在现实的或潜在的产权争议，不存在抵押或减损，不影响上市公司的正常使用。对于该等房产目前不具备办证条件的，力争在上市公司股票恢复上市之日起两年内办理完毕前述房产的权属证书过户至中原大地传媒股份有限公司及其下属子公司名下。如逾期仍未办理完毕或该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺以现金的方式予以补足。

履行情况：截至目前，前述房产的房屋所有权证相关手续正在办理当中。

（八）公司关联方河南人民出版社于２０１０年８月１８日出具关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺

承诺人：河南人民出版社

承诺事项：在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

为规范和减少河南人民出版社及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，承诺如下：

１、不利用自身作为上市公司关联方影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

２、不利用自身作为上市公司关联方影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

３、不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

（九）公司关联方河南人民出版社于２０１０年８月１８日出具关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺

承诺人：河南人民出版社

承诺事项：本次交易完成后，河南人民出版社（承诺函简称本社）作为中原出版传媒集团控股的上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，河南人民出版社与上市公司就避免同业竞争的持续性安排承诺如下：

（一）本社保证在２０１０年年底之前，调整和清理可能与进入上市公司的各个单位形成同业竞争的业务和产品，避免与上市公司形成同业竞争的情况发生。如本社在进入上市公司前与上市公司发生同业竞争而给上市公司造成经济损失，由本社承担赔偿责任。

（二）对于进入上市公司各单位正在或已经生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本社保证在进入上市公司前不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本社同时保证不利用关联方的地位损害上市公司及其股东的正当权益。本社将促使本社全资持有或持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

（三）凡本社及本社下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司各单位主营业务构成竞争的业务，本社并促使本社下属公司应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本社及本社下属公司方可合理地参与该机会。

履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

（十）中原出版传媒集团关于进入上市公司的保留事业单位身份人员退休金补差的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：

（一）集团公司拟注入上市公司资产的各单位已退休人员养老金补差情况

本次拟注入上市公司资产保留事业身份人员中，对于已退休人员养老金补差进行了预计，现值金额合计２１，６５８，７７２．６３元，暂挂其他应付款，相应扣减了拟注入上市公司的资产价值。拟注入上市公司资产的各单位已退休人员补差金不足或多余部分，集团公司承诺：由集团公司承担或享有。

（二）集团公司拟注入上市公司资产的各单位在职人员养老金补差情况

本次拟注入上市公司资产中保留事业身份的人员中，对于在职人员养老金补差未进行预计，未扣减进入上市公司的资产价值。由于对未来将要支付的款项具体数字无法准确预计，且未来政策走向无法把握，未来的退休政策难以预见；故集团公司对此部分潜在负债未在拟注入上市公司的资产中进行预计。

为了完善相关手续以达到资产注入的要求和保障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职工利益，保护上市公司及上市公司中小股东的利益，集团公司承诺：注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由集团公司承担。

履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

特此公告

中原大地传媒股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月３０日