证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重庆华邦制药股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对上市公司及股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》的文件要求，对本公司及股东、关联方尚未履行完毕的承诺情况进行自查，现就自查情况披露如下：

  一、避免同业竞争的承诺：

  公司持股5%以上股东重庆汇邦旅业有限公司、张松山先生、潘明欣先生、李生学先生签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：本人（本单位）以及未来成立之公司不直接或间接以任何方式参与或进行，任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务，同时从任何第三者获得的任何商业机会、与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司。

  承诺期限：长期有效。

  截至公告之日，承诺人正在履行上述承诺。

  二、2011年公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司重大资产重组相关承诺的履行情况

  1、关于利润补偿承诺

  2009年9月29日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补偿协议》，2010年1月5日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补偿补充协议》，2011年7月15日，交易对方李生学等十八名自然人与华邦制药签订《利润补偿补充协议（二）》，根据上述约定：

  李生学等十八名自然人同意，若2011-2013年颖泰嘉和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的11,280.26万元、14,629.99万元和18,920.00万元。交易对方将在就2011年、2012年、2013年盈利预测实现情况的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比例向华邦制药补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。

  标的资产2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,309.78万元，高于所承诺的11,280.26万元。截至目前，上述承诺处于正常履行过程中，各交易对方未出现未履行该等承诺的情形。

  2、规范关联交易的承诺

  2011年7月15日，公司已出具承诺"保证在吸收合并完成后，与颖泰嘉和存续主体之间按照市场原则进行公平公正交易，保证作价公允，不利用控股股东地位故意压低或提高交易价格"。

  为规范重组完成后可能发生的关联交易行为，持有公司5%以上股份的股东汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学已出具承诺如下："1、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华邦制药利益的行为；4、本人直接或间接控制的公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间发生关联交易。"

  截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，华邦制药及汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学等未出现违背上述承诺的情形。

  3、减少对外担保承诺

  公司换股吸收合并颖泰嘉和的交易对方李生学等十八名自然人股东已出具承诺：上虞颖泰若因对外担保产生损失，本人愿按照对颖泰嘉和的持股比例承担，保证颖泰嘉和利益不受损害。

  经核查，截至目前上虞颖泰未因对外担保而产生损失，李生学等十八名自然人股东未出现违背上述承诺的情形。

  4、股份锁定期承诺

  本次交易对方合计持有颖泰嘉和57.8113%股权的主要自然人股东李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波承诺在本次交易实施完毕后的三十六个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票。

  交易对方张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、王文军承诺在本次交易实施完毕后的十二个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%；自前述限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%。

  经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，各交易对方未出现违背上述承诺的情形。

  5、限制减持股份等承诺

  华邦制药实际控制人张松山已出具承诺，自2010年至2012年，每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有华邦制药股份数量的20%。

  华邦制药股东潘明欣已出具承诺，自2010年至2012年，每年减持的股份数量不超过其持有华邦制药股份数量的20%。

  经核查，截至目前，华邦制药股东张松山、潘明欣未减持所持有的公司股票，上述承诺处于正在履行过程中，张松山、潘明欣等未出现违背上述承诺的情形。

  6、保证独立性承诺

  华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和的交易完成后，公司控股股东张松山先生直接与间接持有公司的股权比例比例将由32.94%下降至25.96%，为保证公司独立经营，公司实际控制人张松山先生和公司第一大股东汇邦旅业作出承诺，保证做到华邦制药人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。

  经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，张松山、汇邦旅业等未出现违背上述承诺的情形。

  三、关于股份锁定的承诺

  1、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

  在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份的25%；离职后的六个月内，不转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

  承诺期限：长期有效。

  截至公告之日，承诺人正在履行上述承诺。

  2、重庆汇邦旅业有限公司增持公司股票的承诺

  公司控股股东汇邦旅业增持公司股票期限于2012年8月10日届满，汇邦旅业及其一致行动人张松山、潘明欣、黄维敏、李至、吕立明、赵丹琳、罗大林、李强作出承诺，在本次汇邦旅业增持届满后的6个月内（即2012年8月10日后6个月内）不转让其所持有的公司股份。

  承诺期限：2012年8月10日后6个月内。

  截至公告之日，承诺人正在履行上述承诺。

  特此公告。

  重庆华邦制药股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月31日